第一篇：擔(dān)保項目盡職調(diào)查報告

安慶市鑫匯信用擔(dān)保有限公司擔(dān)保項目調(diào)查報告

審查委員會：

根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對該公司向銀行申請1年期萬元流動資金貸款，申請我公司對該項貸款擔(dān)保事項進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：

一、企業(yè)情況

1.企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱：

成立時間：

注冊資本：萬元

注冊地點：

主營業(yè)務(wù)：

法定代表人：、

營業(yè)執(zhí)照號：、組織機構(gòu)代碼證：、稅務(wù)登記證號：、開戶行和賬號：，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東出資情況：

二、企業(yè)基本素質(zhì)

1.法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

法定代表人（或?qū)嶋H控制人）姓名：

年齡及住所：

教育背景：

工作經(jīng)歷：

信用記錄狀況：。

2.經(jīng)營管理層主要成員情況：

關(guān)聯(lián)企業(yè)：

三、企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況分析

1.資產(chǎn)總額：萬元、負(fù)債總額：萬無、資產(chǎn)負(fù)債率：

2.流動比率：、速動比率：

3. 上年度主營業(yè)務(wù)收入：萬元、實現(xiàn)利潤：萬元、利潤率：

四、借款需求、還款來源

企業(yè)借款用途：

還款來源分析：

五、反擔(dān)保措施

反擔(dān)保保證措施：

六、風(fēng)險防范措施

1.

2.

3.

七、結(jié)論

建議為公司提供擔(dān)保。

調(diào)查人： 年月3 日

第二篇：怎樣寫項目盡職調(diào)查報告

怎樣寫項目盡職調(diào)查報告

擔(dān)保業(yè)是國際公認(rèn)的高風(fēng)險行業(yè)，風(fēng)險控制始終貫穿于擔(dān)保業(yè)務(wù)的全過程，對擔(dān)保項目的調(diào)查是風(fēng)險控制的首要環(huán)節(jié)。對企業(yè)調(diào)查的目的就是要全面了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營全過程，熟悉企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程，同時核實企業(yè)提供的有關(guān)證明文件的真實性、有效性，核實企業(yè)提供的有關(guān)財務(wù)資料的真實性，并落實相關(guān)反擔(dān)保措施，查驗相關(guān)實物資產(chǎn)的質(zhì)量。

對擔(dān)保項目的調(diào)查應(yīng)注意以下幾個方面。(1)行業(yè)狀況、法律與監(jiān)管環(huán)境以及其他外部因素。(2)申保單位的性質(zhì)及財務(wù)狀況。(3)申保單位的機器設(shè)備以及相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險。(4)核實申保單位提供的有關(guān)證明文件的真實性、有效性。(5)申保單位的賬務(wù)核實。(6)反擔(dān)保措施的落實。其中，首先(1)為外部因素，（2）、（3）、（4）、（5）為內(nèi)部因素。其次，各方面的情況可能會互相影響，在了解各方面情況時，應(yīng)當(dāng)考慮各個因素之間的相互關(guān)系。

一、了解申保單位的行業(yè)狀況

聽取企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人對企業(yè)的整體介紹：(1)所在行業(yè)的市場供求與競爭。(2)生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性和周期性。(3)產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)的變化。(4)能源供應(yīng)與成本。(5)行業(yè)的關(guān)鍵指標(biāo)和統(tǒng)計數(shù)據(jù)。(6)適用的會計準(zhǔn)則、會計制度和行業(yè)特定慣例。

二、了解申保單位的性質(zhì)及財務(wù)狀況

可通過向董事長等高管人員詢問申保單位所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、近期主要投資、籌資情況；向銷售人員詢問相關(guān)市場信息，如主要客戶和合同、付款條件等；查閱組織結(jié)構(gòu)圖、治理結(jié)構(gòu)圖等和實地察看申保單位主要生產(chǎn)經(jīng)營場所等方式了解。聽取企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人對企業(yè)的財務(wù)介紹，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)介紹(1)企業(yè)上年整體資產(chǎn)、負(fù)債狀況，重點是對外籌資情況，收入的構(gòu)成，利潤的來源。(2)企業(yè)與原材料供應(yīng)商的結(jié)算方式，目前應(yīng)付款項應(yīng)付款項情況。(3)企業(yè)銷售方式、貨款結(jié)算方式、結(jié)算期限、應(yīng)收賬款的主要往來客戶。(4)主要固定資產(chǎn)的狀況、質(zhì)量。(5)長短期借款的構(gòu)成，借款銀行銀行、期限、擔(dān)保方式。(6) 納稅情況。(7)本次融資的原因，用款計劃，借款額度的測算，還款資金的來源。(8)投資活動。

考查企業(yè)的生產(chǎn)場所，了解產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，聽取生產(chǎn)技術(shù)人員對原料檢驗、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝等的介紹，應(yīng)了解企業(yè)是否正常生產(chǎn)經(jīng)營，機器設(shè)備是否在正常運轉(zhuǎn)，有無閑置設(shè)備等情況。了解生產(chǎn)一線的人員是否經(jīng)過培訓(xùn)，整體素質(zhì)如何等；詢問、核實廠房和辦公場所是租賃還是企業(yè)自己購置的，是否有產(chǎn)權(quán)證明； 大致清點庫存商品的數(shù)量、估算其價值與財務(wù)報表是否相符，是否正在往外銷售貨物；了解企業(yè)生產(chǎn)所在地的交通能否滿足正常生產(chǎn)和運輸?shù)囊�求，水電能否正常供�?yīng)，周圍環(huán)境如何，有無其他糾紛影響企業(yè)的正常生產(chǎn)等。

三、核實企業(yè)提供的有關(guān)證明文件的真實性、有效性

應(yīng)查驗相關(guān)證明文件的原件。包括營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證、公司章程等，查驗上述資料是否在有效期內(nèi)，是否通過有關(guān)機關(guān)的年檢；查看有關(guān)項目的批復(fù)文件、生產(chǎn)銷售許可文件、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件等。如房地產(chǎn)企業(yè)是否“六證”齊全（即：《國有土地使用證》、 1

《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建 設(shè)工程施工許可證》和《商品房銷售（預(yù)售）許可證》）；礦產(chǎn)企業(yè)是否“六證”齊全（“六證”分別是省地礦區(qū)局的“開采證”，省工商局的“營業(yè)執(zhí)照”，縣、 市、省安監(jiān)部門批準(zhǔn)的“安全生產(chǎn)許可證”以及“煤炭生產(chǎn)許可證”，省煤礦培訓(xùn)中心頒發(fā)的“礦長資格證和礦長證”），煤炭經(jīng)銷行業(yè)是否有煤炭經(jīng)營資格證，石油行業(yè)是否有成品油經(jīng)營許可證，醫(yī)藥行業(yè)是否通過gmp/gsp認(rèn)證等等。核實產(chǎn)品供銷合同，了解原料供應(yīng)能否保證，產(chǎn)品銷售是否暢通，貨款結(jié)算是否及時，尚未執(zhí)行的合同是否確認(rèn)。

四、賬務(wù)核實

首先要了解企業(yè)財務(wù)部門的設(shè)置、人員的配備及分工，進(jìn)而了解企業(yè)會計核算體系的構(gòu)成，然后根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表，全面核實賬表是否一致，賬簿與憑賬是否對應(yīng)，財務(wù)處理是否符合相關(guān)準(zhǔn)則制度，核實企業(yè)現(xiàn)金流量、納稅情況，重點核實庫存的賬實是否一致，核實重點往來科目是否正常周轉(zhuǎn)，有無呆死賬。

五、反擔(dān)保措施的落實

首先與企業(yè)相關(guān)人員探討，初步確定反擔(dān)保方案，然后根據(jù)初步方案，逐一落實：(1)與主要股東、主要經(jīng)營人員、主要財務(wù)負(fù)責(zé)人落實個人保證反擔(dān)保。(2) 查看主要反擔(dān)保物。(3)查看反擔(dān)保設(shè)備的產(chǎn)地、生產(chǎn)年限、工作狀態(tài)、對該企業(yè)是否關(guān)鍵設(shè)備。(4)查看反擔(dān)保房產(chǎn)的坐落、質(zhì)量、現(xiàn)在用途，手續(xù)是否齊全，能否抵押登記等。

六、調(diào)查方式

1.準(zhǔn)備。提前熟悉企業(yè)索報相關(guān)資料，同時收集相關(guān)行業(yè)的資料以及項目單位的資料，列出重點和疑點問題。

2.聽。認(rèn)真聽取企業(yè)方的介紹。

3.問。通過對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、財務(wù)人員、生產(chǎn)人員的詢問了解企業(yè)情況。

4.看。通過對現(xiàn)場的觀察，了解企業(yè)規(guī)模、管理水平、生產(chǎn)是否正常等。

5.聯(lián)系。與政府相關(guān)管理部門、銀行、上下游企業(yè)聯(lián)系，從各方面獲得的信息，相互印證。

6.分析。對收集到的信息，進(jìn)行綜合分析、評價最后形成調(diào)查報告。

總之，企業(yè)實地調(diào)查是擔(dān)保業(yè)務(wù)的重要環(huán)節(jié)，同時是非常復(fù)雜的環(huán)節(jié)，由于擔(dān)保企業(yè)規(guī)模、行業(yè)、管理水平、人員素質(zhì)不同，所以企業(yè)調(diào)查方式方法會有比較大的差 別，只有不斷總結(jié)，積累，相互交流，才能更深入的了解企業(yè)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢，同時發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風(fēng)險點，更好的控制風(fēng)險，把握風(fēng)險，確保擔(dān)保業(yè)務(wù)的安全。

七、擔(dān)保項目調(diào)查報告詳盡內(nèi)容

（一）企業(yè)情況

包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、 所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復(fù)印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法

存在的。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

很多公司都是多個股東合資開設(shè)的，出資額不同，所占股份比例不同，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認(rèn)繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。

（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準(zhǔn)確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。

（四）調(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構(gòu)借款的償還情況及對外擔(dān)保情況簡介。

（五）企業(yè)基本素質(zhì)

1、法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

2、經(jīng)營管理層主要成員情況

經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

3、企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設(shè)立以及落實情況。

4、股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。

如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。

（六）企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析

考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。

考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為

穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

（七）企業(yè)經(jīng)營情況

如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。

企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務(wù)；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預(yù)測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。

由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。

（八）財務(wù)狀況分析

擔(dān)保項目的風(fēng)險簡單而言可以分為財務(wù)分析和非財務(wù)風(fēng)險。而財務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財務(wù)報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務(wù)報表中。通過閱讀財務(wù)報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準(zhǔn)確的理解，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等財務(wù)指標(biāo)的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進(jìn)行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

當(dāng)然，由于財務(wù)報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應(yīng)擇其重點進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。

（九）借款需求、還款來源和合理性分析

企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風(fēng)險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)�，�?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時將此收益用于還款。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的。

（十）反擔(dān)保設(shè)置

這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓�選擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪�括反擔(dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押、 質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。

（十一）主要存在的風(fēng)險

通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。

需要注意的一點是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問題。一定要說明風(fēng)險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L(fēng)險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。

（十二）風(fēng)險防范措施

前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔(dān)保物情況，認(rèn)真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并采取措施及時防范”等，當(dāng)然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔(dān)保公司的利益。

（十三）結(jié)論

結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為xx公司提供擔(dān)保，擔(dān)保費率為貸款金額的x%”等。

第三篇：201*.03——三峽新型股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購項目盡職調(diào)查報告

三峽新型股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購項目

盡職調(diào)查報告

海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司（簡稱宗宣達(dá))因流動資金周轉(zhuǎn)需要，擬通過階段性向我公司出讓其合法持有的上市公司湖北三峽新型建材股份有限公司（簡稱三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權(quán)（也稱目標(biāo)股權(quán)）的收益權(quán)，向我公司申請融資30000--3201*萬元，期限一年。期滿后由宗宣達(dá)及中會三達(dá)興實業(yè)有限公司（簡稱三達(dá)興）全額溢價回購該股權(quán)收益權(quán)。我部對該項目的可行性進(jìn)行了客觀的調(diào)研分析，認(rèn)為通過設(shè)立集合資金信托計劃募集信托資金，用于受讓宗宣達(dá)持有的三峽新材（600293）600293）4243.44萬限售股權(quán)（也稱目標(biāo)股權(quán)）的收益權(quán)基本可行，現(xiàn)將信托安排和相關(guān)情況匯報如下：

一、融資方案及信托安排

我部擬訂的信托融資方案為，通過設(shè)立“湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計劃”方式募集信托資金，用于受讓宗宣達(dá)持有的三峽新材600293）4243.44萬限售股權(quán)（也稱目標(biāo)股權(quán)）的收益權(quán) ，信托期限一年，信托期滿，宗宣達(dá)及三達(dá)興公司按相關(guān)合同約定標(biāo)準(zhǔn)溢價12％回購目標(biāo)股權(quán)收益權(quán)，實現(xiàn)信托資金的完整退出。

具體的信托操作方案如下：

1. 募集資金總額

計劃募集資金總額30000-3201*萬元。

2. 信托期限

設(shè)計信托期限一年。

3. 信托資金預(yù)期收益

預(yù)期信托收益按年收益8％設(shè)定。

4.信托管理報酬

按信托規(guī)模每年1％的標(biāo)準(zhǔn)收取。

5. 信托資金退出方式及時間

依據(jù)(請繼續(xù)關(guān)注WWwww.taixiivf.com)《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》、《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)收益權(quán)集合資金信托股權(quán)質(zhì)押合同》約定宗宣達(dá)及三達(dá)興公司按約定時間回購目標(biāo)股權(quán)收益權(quán)以實現(xiàn)信托資金的推出。

二、回購方與融資方（出質(zhì)方）的情況介紹

（一）回購方中會三達(dá)興實業(yè)有限公司

1、基本面概況

三達(dá)興公司成立于201*年，注冊資金14600萬元，法定代表人 姜波，注冊地址為武漢市江岸區(qū)高雄路魭子湖寶島公寓5單元6-1號。股東為自然人姜波和張雪華，分別出資7000萬元，各占50％股份；主要從事財務(wù)咨詢、理財服務(wù)、交通運輸、生物、能源、環(huán)保等新技術(shù)開發(fā)、電氣儀表生產(chǎn)銷售等。 201*年以來，三達(dá)興公司依托下屬武漢國中醫(yī)藥科技有限公司的子公司國中醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡稱“國中醫(yī)藥”）參與醫(yī)藥流通市場整合。國中醫(yī)藥于201*年開始進(jìn)行了一系列旨在建立“全國性醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)”的市場運作，以資本為紐帶，以志同道合的、區(qū)域性的、優(yōu)秀的民營醫(yī)藥流通企業(yè)為對象，通過創(chuàng)新型并購和服務(wù)型整合，建立一個全國性的、規(guī)模巨大的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)。截至201*年12月31日，已建立由全國32家具有地區(qū)影響力和地區(qū)代表性的優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥公司（31家為醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，1家為擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)的藥品研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)）組成的醫(yī)藥銷售終端網(wǎng)絡(luò)，該網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國15個省級行政區(qū)域。

2、財務(wù)概況

三達(dá)興公司201*—201*年財務(wù)指標(biāo)概況：

單位：元

指 標(biāo)201*年度201*年度201*年度

資產(chǎn)總額 571,095,020.07722,611,642.205,719,602,893負(fù)債總額 46,079,248.5249,820,806.993,838,321,317所有者權(quán)益 525,015,771.55672,790,835,201,881,281,576資產(chǎn)負(fù)債率8 ％6％66％

主營業(yè)務(wù)收入 1,328,259,477.75 2,603,150,291.96 12,824,440,884凈利潤 100,487,218.56147,775,063.66930,484,251.19經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量凈額 58,874,644.87 76,655,509.14

從以上報表可以看出回購方三達(dá)興公司201*年底資產(chǎn)規(guī)模達(dá)57億元、經(jīng)營收入達(dá)128億元、凈利潤為9.3億元。盈利能力較強、現(xiàn)金流相對充沛，具備回購目標(biāo)股權(quán)收益權(quán)的能力。

（二）融資方（出質(zhì)方） 海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司

1.基本面概況

本項目的融資方海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司成立于1997年，注冊資金10000萬元，法定代表人李綱，注冊地址為�？谑薪瘕埪�85號萬利隆花園c2棟一單元1202房。股東為北京北方銀通科技發(fā)展有限公司公司，出資8000萬元；北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資201*萬元。宗宣達(dá)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、農(nóng)業(yè)水產(chǎn)品養(yǎng)殖、高科技開發(fā)、資產(chǎn)重組、資本運營、證券投資等。

三、質(zhì)押物情況

本信托計劃的質(zhì)押物為上市公司三峽新材限售股4243.44萬股股權(quán)，持有人海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司為三峽新材第二大股東，占總股本的12.32％。三峽新材201*年上市，股票代碼600293，公司注冊地：湖北省當(dāng)陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人：徐麟。公司主營浮法玻璃及玻璃深加工，新型建材的研制與開發(fā)等，總股本34450萬股，其中流通股21459.42萬股，限售12990.84萬股。限售股于201*年6月19日解禁流通。201*年該公司實現(xiàn)銷售收入72464.18萬元，年報顯示201*年每股收益0.06元。該股201*年3月21日--31日，平均價格約為每股17元，質(zhì)押物目前價值7.2億元。本信托計劃募集受讓資金30000萬元，加上約定的回購溢價3600萬元，回購方到期應(yīng)支付回購價款33600萬元，以此計算質(zhì)押率約為46％。

四、風(fēng)險揭示

受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨法規(guī)風(fēng)險、政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、信用風(fēng)險等。具體如下：

1、運作損失風(fēng)險：委托人要求受托人按委托人意志運作信托資金，即委托人指定信托資金的用途，致使信托資金受到損失的，全部損失由信托資金承擔(dān)。

2、受托人未能勤勉盡責(zé)的風(fēng)險：信托投資公司違背信托合同的約定管理、運用、處分信托資金導(dǎo)致信托資金受到損失的，其損失部分由信托投資公司負(fù)責(zé)賠償，不足賠償時由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

3、不可抗力風(fēng)險：如遇國家金融政策重大調(diào)整等或法律法規(guī)的變更其它不可抗力因素，可能導(dǎo)致本信托計劃無法實現(xiàn)預(yù)期收益，甚至造成信托財產(chǎn)的損失。

4、流動性風(fēng)險：流動性風(fēng)險體現(xiàn)為信托產(chǎn)品變現(xiàn)能力的大小及變現(xiàn)時間的安排，因而有可能導(dǎo)致委托方需要資金時不能隨時變現(xiàn)。

5、信用風(fēng)險：因回購方或出質(zhì)方違約，造成的不能及時按期回購目標(biāo)股權(quán)收益權(quán)的風(fēng)險。

6、目標(biāo)收益權(quán)既有為受益人帶來盈利的可能也包含虧損的風(fēng)險：

第四篇：項目盡職調(diào)查內(nèi)容

項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容

一、法律組

1、公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查

1.1 公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明（原件）。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標(biāo)明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬公司（不論股權(quán)大�。┟麊渭肮蓶|結(jié)構(gòu)，標(biāo)明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設(shè)立、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)過201*年度工商年檢的營業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業(yè)自設(shè)立直至目前的全套工商存檔資料復(fù)印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復(fù)印件）。包括公司及其前身、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業(yè)主管部門的批文（復(fù)印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.3 變更或增加經(jīng)營范圍的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準(zhǔn)函（如有）

1.5.5 股權(quán)變動時涉及的所有批準(zhǔn)文件

1.5.6 其它歷史沿革有關(guān)的批文

1.5.7 公司歷次資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件（復(fù)印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權(quán)界定及處置的批復(fù)文件（復(fù)印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準(zhǔn)文件（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件及有關(guān)決議（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設(shè)立與歷次增、減資、集團(tuán)變更為股份有限公司的驗資報告（復(fù)印件）。

1.9 公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告（復(fù)印件）。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設(shè)立及歷次增資、集團(tuán)變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)文件（復(fù)印件）。

1.11公司設(shè)立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)等辦理變更登記的證明文件（復(fù)印件）。

1.12 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所資格證書（復(fù)印件）。

1.13 公司設(shè)立的其他文件（申請設(shè)立、籌備會議紀(jì)要等）（復(fù)印件）。

1.14 公司發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件（復(fù)印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務(wù)員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務(wù)報表（復(fù)印件）。

1.17公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴(kuò)股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權(quán)受讓方權(quán)力機構(gòu)（股東會/董事會）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定；

1.18公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關(guān)登記證、貸款證、外債登記、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認(rèn)證、質(zhì)量體系認(rèn)證、環(huán)境管理體系認(rèn)證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業(yè)完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、代表處、中心等，下同）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際擁有人的擁有權(quán)；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實體或其他組織已進(jìn)入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營，請?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業(yè)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記文件（若有）。

2、公司主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查

2.1 關(guān)于公司（含下屬主要實體企業(yè)）主營業(yè)務(wù)范圍情況的說明。實際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等）。

2.2礦業(yè)權(quán)歷史沿革（各次許可證復(fù)印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準(zhǔn)文件、礦業(yè)權(quán)價款處置情況證明材料及有關(guān)批復(fù)文件。

2.3公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、主要權(quán)利（礦權(quán)）取得情況證明、資格證書復(fù)印件等（生產(chǎn)技術(shù)、地質(zhì)資料與技術(shù)組共享）：

2.3.1 礦產(chǎn)資源勘查許可證的批件,探礦權(quán)保留期限/延長保留期的批準(zhǔn)文件；

2.3.2 礦產(chǎn)資源儲量報告、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告評審意見、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案評審意見書 (如有)；

2.3.4 探礦權(quán)/采礦權(quán)價款定價依據(jù)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)價款支付憑證、最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納依據(jù)文件；

2.3.5 最近三個會計年度及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費批復(fù)文件、最近三個會計年度及一期礦產(chǎn)資源補償費繳納依據(jù)文件、最近三個會計年度及一期礦產(chǎn)資產(chǎn)補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產(chǎn)資源補償費批復(fù)文件；

2.3.6 探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議、探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押事項批準(zhǔn)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)合作勘察或開采協(xié)議、探礦許可證及其他探礦權(quán)的詳細(xì)資料(如有）；

2.4 公司分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備情況（名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調(diào)查

3.1經(jīng)營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經(jīng)履行完畢）企業(yè)正常業(yè)務(wù)以外的全部協(xié)議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設(shè)計、監(jiān)理及咨詢合同（如礦井設(shè)計協(xié)議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業(yè)提供服務(wù)的合同、及公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關(guān)的供電協(xié)議。（與技術(shù)組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協(xié)議。

3.1.6 列表說明企業(yè)所有保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業(yè)現(xiàn)已存在的保險合同是否涵蓋了企業(yè)主要的保險風(fēng)險的需要，是否符合行業(yè)慣例，是否存在任何應(yīng)投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.1.8 任何限制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議，以及任何與企業(yè)進(jìn)行增發(fā)/減少注冊資本有關(guān)的協(xié)議。

3.1.9 請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘�在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準(zhǔn)、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、設(shè)備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請?zhí)峁┤魏慰赡芤蚱髽I(yè)重組而予以終止或更改或?qū)е缕漤椣沦Y產(chǎn)權(quán)益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請?zhí)峁┧�有與政府機構(gòu)、團(tuán)體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產(chǎn)情況

4.1 主要財務(wù)報表

近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，現(xiàn)金流量表，利潤表

4.2 債務(wù)明細(xì)表

4.3 資產(chǎn)明細(xì)表

5、公司規(guī)范運作情況的調(diào)查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復(fù)印件）。

5.2前三年內(nèi)召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復(fù)印件）。集團(tuán)變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復(fù)印件）。

5.4股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，總經(jīng)理工作細(xì)則，關(guān)聯(lián)交易決策制度，對外擔(dān)保決策制度，信息披露管理制度等（復(fù)印件）。

5.5其他內(nèi)部控制制度（包括但不限于財務(wù)管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓(xùn)管理制度、薪酬管理制度等）（復(fù)印件）。

6、公司無重大違規(guī)情況的調(diào)查

6.1稅務(wù)、環(huán)保、工商、技監(jiān)、外管等部門出具的無違規(guī)情況的證明（復(fù)印件）。

6.2公司職工養(yǎng)老保險手冊、社會保險費繳款憑證（復(fù)印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業(yè)稅納稅申報表（復(fù)印件）。列出應(yīng)繳納的稅項、適用的稅率及其依據(jù)（可以提供稅務(wù)機關(guān)備案或下發(fā)的稅務(wù)登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優(yōu)惠、財政補貼的批準(zhǔn)文件或證明文件（復(fù)印件）。包括不限于公司享有的所有相應(yīng)稅種免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門確認(rèn)批復(fù)文件。

6.5注冊會計師關(guān)于稅務(wù)的專項鑒證報告（復(fù)印件）。

7、公司環(huán)境保護(hù)及其他行政監(jiān)管調(diào)查

7.1 公司遵守環(huán)保法律的資料、證明，比如環(huán)保部門頒發(fā)的現(xiàn)行有效的排污許可證。

7.2 企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業(yè)造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等。

8.2 潛在或有證據(jù)表明將要發(fā)生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執(zhí)行令、裁決書。

8.3 請確認(rèn)自設(shè)立至今企業(yè)是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛(wèi)生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質(zhì)量、進(jìn)出口等各方面，但稅務(wù)及環(huán)保事項見本清單稅務(wù)及環(huán)保章節(jié)，不包括在本部分內(nèi))，若存在，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。

8.4 涉及經(jīng)濟(jì)性行政處罰的，行政機關(guān)處以或者預(yù)計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經(jīng)濟(jì)性行政處罰（包括并處經(jīng)濟(jì)性行政處罰）的，行政機關(guān)處以或者預(yù)計可能處以責(zé)令停止某項業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、執(zhí)照等行政處罰的。

8.6 請到當(dāng)?shù)毓ど滩块T查詢企業(yè)行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術(shù)組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關(guān)系;

1.2 礦井發(fā)展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準(zhǔn)）;

1.4 區(qū)域煤炭工業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權(quán)所涉及的各類地質(zhì)勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質(zhì)圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認(rèn)定意見書，儲量登記核準(zhǔn)文本，儲量套改批復(fù)或?qū)徍苏J(rèn)定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權(quán)勘查登記區(qū)塊圖、礦區(qū)（勘查區(qū)）地質(zhì)圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經(jīng)濟(jì)分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發(fā)利用方案；

3.2 礦山建設(shè)項目可行性研究報告（或預(yù)可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設(shè)計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第五篇：剖析盡職調(diào)查及盡職調(diào)查報告內(nèi)容

剖析盡職調(diào)查及盡職調(diào)查報告內(nèi)容

盡職調(diào)查（簡稱dd）是指企業(yè)在投資或并購時，投資方（買方）對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行謹(jǐn)慎調(diào)查，以評估目標(biāo)公司（標(biāo)的）的價值和風(fēng)險。

在企業(yè)公開發(fā)行股票和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細(xì)的盡職調(diào)查報告。

這份詳細(xì)的盡職調(diào)查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進(jìn)入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

一、看準(zhǔn)一個團(tuán)隊(1個團(tuán)隊)

投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊，尤其要看準(zhǔn)投團(tuán)隊的領(lǐng)頭人。創(chuàng)東方對目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢(優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè))

在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。

三、弄清三個模式(業(yè)務(wù)模式+盈利模式+營銷模式)

就是弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用 習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、 銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看四個指標(biāo)(營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率)

pe投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，我們因此關(guān)注、查看目標(biāo)企業(yè)近三年的上述前兩個指標(biāo)尤為重要。pe投資非�？粗氐挠�利能力和成長性，我們由 此關(guān)注上述的后兩個指標(biāo)。凈利率是銷售凈利潤率，表達(dá)了一個企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握 前四個指標(biāo)，則基本把握了項目的可投資性。

五、理清五個結(jié)構(gòu)(股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)+客戶結(jié)構(gòu)+供應(yīng)商結(jié)構(gòu))

理清五個結(jié)構(gòu)也很重要，讓投資人對目標(biāo)企業(yè)的具體結(jié)構(gòu)很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

1)股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理;

2)高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補，團(tuán)結(jié)協(xié)作;

3)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品;

4)客戶結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，客戶有實力;

5)供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，質(zhì)量有保證。

六、考察六個層面(歷史合規(guī)+財務(wù)規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權(quán)清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī))考察六個層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些細(xì)小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進(jìn)。

1)歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵;

2)財務(wù)規(guī)范：財務(wù)制度健全，會計標(biāo)準(zhǔn)合規(guī)，堅持公正審計;

3)依法納稅：不存在依法納稅的問題;

4)產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰到位(含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等)，不存在糾紛;

5)勞動合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動法規(guī);

6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

七、落實七個關(guān)注(制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關(guān)系+激勵機制)

七個關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)小環(huán)節(jié)的關(guān)注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編;

2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重;

3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能;

4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，查看其目標(biāo)是否符合行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實際方向;

5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓(xùn)、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調(diào)動全體員工發(fā)展業(yè)務(wù)的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力;

6)公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識;

7)激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)該有一個激勵員工、提升團(tuán)隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。

八、分析八個數(shù)據(jù)(總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+資產(chǎn)負(fù)債率+流動比率+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率)+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+市場占有率)

在理清四個指標(biāo)的基礎(chǔ)上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標(biāo)企業(yè)的深度分析、判斷。

1)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)(資本)密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售 能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。

2)資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌 資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護(hù)債權(quán)人利益的程度;資產(chǎn)負(fù)債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。計算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=(負(fù)債總額÷資產(chǎn)總 額)×100%。

3)流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負(fù)債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債。

4)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率)：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng) 收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短， 說明應(yīng)收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應(yīng)收賬款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。計算公式：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收賬款;應(yīng)收賬款 周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。

5)銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ),沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%。

6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%。

7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這 一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流 量越多，所需資金越少，反之，財務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需， 否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額 的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當(dāng)一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認(rèn)為控制了 市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營 銷力和形象力共同決定的。

九、走好九個程序(收集資料+高管面談+企業(yè)考察+競爭調(diào)查+供應(yīng)商走訪+客戶走訪+協(xié)會走訪+政府走訪+券商咨詢)

要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序應(yīng)該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應(yīng)該堅持履行的。

1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。

2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察;對高管以下的員工進(jìn)行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

4)競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價;對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)。

5)供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量;同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況;同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。

7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。

8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�商，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要作用。

十、報告十個內(nèi)容(企業(yè)歷史沿革+企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)+行業(yè)分析(機會與威脅)+企業(yè)優(yōu)勢及不足+發(fā)展規(guī)劃+股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+財務(wù)分析+融資計劃+投資意見)

《盡職調(diào)查報告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調(diào)查報告》，至少應(yīng)報告以下10個方面的主要內(nèi)容。

1)企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動情況，重大歷史事件等。

2)企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源。

3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析。

4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力;存在不足或缺陷，有無解決或改進(jìn)辦法。

5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略;以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。

6)股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析。

7)高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。

8)財務(wù)分析：近年各項財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)情況及分析。

9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。

10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。

上海華然投資咨詢有限公司團(tuán)隊是由具有二十年跨境投資并購經(jīng)驗的合伙人領(lǐng)銜，多年并購咨詢和行業(yè)專家團(tuán)隊組成，為國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)提供戰(zhàn)略咨詢、兼并收購、并購整合、商業(yè)盡職調(diào)查的咨詢服務(wù)。

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