第一篇：公司股東出資證明

公司股東出資證明

出資證明書是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第四章第二十條、第二十一條的規(guī)定，有限責任公司股東的出資證明為“依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外”，股份有限公司則沒有例外情況，為“依法設立的驗資機構出具的驗資證明”。

1、公司章程

公司章程是公司內部自治規(guī)約，也是公司設立的必要條件。股東簽署的公司章程對內是確定股東及其權利義務的主要根據，具有對抗股東之間其他約定的效力;對外具有公示的效力，是第三人據以判斷公司股東的依據。根據學界對章程記載事項效力的一般理解和我國《公司法》第22條、第73條的規(guī)定，對公司章程和股東資格的關系，我們可以初步認為：第一，公司章程記載對于股份有限公司發(fā)起人和有限責任公司原始股東具有重要意義，是確認其股東資格的必要形式;但不能據此認為，凡記載于公司章程的即為股東;第二，對于非發(fā)起人股東，如受讓股權的股東，公司章程記載并非其成為股東的必要形式。

在司法實踐中，公司章程記載不規(guī)范、不及時、不準確，與股權實際持有情況發(fā)生矛盾的問題時有發(fā)生，審理時應當根據實際情況分別處理。如有證據證明股東確實已經出資，并參加了股東會，分取了紅利，但因公司的過錯，未變更公司章程記載，致使股東名冊、工商登記均未變更。筆者認為，對于這種情況，應采取保護無過錯方的原則，在該股東與公司、其他股東發(fā)生股權糾紛時，確認其股東資格，否則司法將有違實體公正的立常

2、股東名冊

股東名冊是為了反映公司股東的現(xiàn)狀，由公司依法制作并置備的帳簿。我國《公司法》第31、36、134、145條規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司應當置備股東名冊。從本質上說，股東名冊是公司的內部記錄。各國、地區(qū)公司法律雖普遍認為股東名冊具有當然授予股東資格的法律效力，但這種效力并不是唯一和確定的。有學者指出：“股東名冊雖然很重要，但它只是公司必須和可以載明的資料的一個表面證據，法院有權對其進行修正。”韓國學者李哲松也認為“股東名冊的記載不具有創(chuàng)設權利的效力，實體法上沒有取得股份者，即使進行了名義更換，也不能取得股東權�！�

我國《公司法》未對股東名冊效力作出規(guī)定，股東名冊和股東資格之間的關系難以從《公司法》本身尋找答案。但從公司法原理上說，股東名冊主要用于調整公司和股東的關系，股東名冊由公司保存，隨著股東的變化而變更股東名冊是公司的義務。股東名冊應當具有以下效力：第一，記名股東對抗公司的功能。即在無其他人向公司提交有效的相反證據的情況下，凡在股東名冊上記載為股東的，僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東，無需向公司舉證自己的實質性權利。第二，公司免責的功能，即公司在已盡保管、登記義務的前提下，公司可將股東名冊上記載為股東者視為真實股東，并認定其紅利分派請求權、表決權、新股認購權等權利;即使股東名冊上的股東并非真實股東，亦可免除公司的責任。第三，由于股東名冊僅為公司的內部記錄，非法定公示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據的真實股東，也不能對抗第三人。

3、工商登記

工商登記的功能主要是政府對進入市場的市場主體資格進行審查以減少市場交易風險，其內容因其公示性而對第三人具有公信力。根據我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設立必須經由工商行政機關登記;有限責任公司股東發(fā)生變更，應當自變動之日起30日內申請變更登記。但是，工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認股東資格的必要條件，實踐中有不同認識。正確看待工商登記法律效力的關鍵在于弄清其性質，即其到底是創(chuàng)設權利，還是證明權利?

工商登記屬于商業(yè)登記之一種，根據商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設權性登記和證權性登記�！睹穹ㄍ▌t》第37條規(guī)定，法人僅需具備四項條件，即可成立，公司股東的姓名或名稱不是公司設立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記�！笨梢酝茢�，第一，只有“股東發(fā)生變動后”，才能辦理工商變更登記，股東變更在前，工商登記在后，因此，工商變更登記并不是繼受股東取得股權的必要條件;第二，向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)是公司的法定義務，而非股權轉讓雙方的義務。因此，盡管工商登記對于公司設立來說，系必要條件，屬設權性登記;但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來說，僅具有證權性作用，而且不能反過來認為，未經工商登記即非股東。

綜上可知，我國公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記，并非股權移轉的生效要件，但其具有公信力，對第三人產生登記對抗效力，工商登記可以被股東作為證明其股東資格并對抗第三人的表面證據，第三人也可以憑借工商登記來對抗其他人(包括(本文 來自公文素材庫：www.taixiivf.com)真實股東)的權利要求。在公司與股東之間，股權轉讓人之間，工商登記并無創(chuàng)設股東資格的法律效力;股東資格的認定，應當根據股東是否實際履行股東義務、享有股東權利和其他權屬證明形式進行判斷。

4、持股證明：出資證明書、股東憑證、股票等

我國《公司法》第30條規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書;第136條規(guī)定，股份公司應當在登記成立后，即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質意義的股東資格證明，在無充足的證據證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認其股東資格。

第二篇：某某某有限公司股東出資證明及名冊(參考模板)

*****有限公司股東出資證明

編號（201*）01

一、公司全稱：*******有限公司

二、公司住址：

三、公司注冊資本：萬元（大寫：）

四、公司股東：***于****年向本公司繳納貨幣出資***元。（以上投入資金系本人自有資金，在其使用期間能以該資金承擔企業(yè)的民事責任）

五、本出資證明經公司正式授權的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。

公章：********有限公司

法人代表（簽章）

核發(fā)日期：年月日

第三篇：股東出資證明樣板

廣州市xxxxxx有限公司

股東會決議

出席會議股東：張一張二

根據《公司法》及公司章程，廣州市xxxxxx有限公司于201*年5月10日在公司辦公室召開股東會，出席本次會議的股東共2人，代表公司股東100%的表決權，所作出決議經公司股東表決權100%通過。

決議事項如下：

1． 同意公司注冊資本及實收資本增資，由20萬元變更為100萬元；增資部分：張一出資萬元，張二出資萬元；增資后：張一出資萬元，占變更后公司注冊資本 %，張二出資萬元，占變更后公司注冊資本%。

2．

全體股東簽章：

201*-5-14

同意舊章程作廢，啟用新征程。

第四篇：股東出資證明

股東出資證明

簡陽市商源食品有限公司股東商乾因向德陽銀行成都分行申請貸款300萬元，由四川眉山有機聯(lián)盟融資投保股份有限公司提供擔保，同意將本人在簡陽市商源食品有限公司持股10%的股權質押做為這次擔保貸款。

股東姓名：

201*年12月12日

股東出資證明

簡陽市商源食品有限公司股東付祥飛因向德陽銀行成都分行申請貸款300萬元，由四川眉山有機聯(lián)盟融資投保股份有限公司提供擔保，同意將本人在簡陽市商源食品有限公司持股10%的股權質押做為這次擔保貸款。

股東姓名：

201*年12月12日

股東出資證明

簡陽市商源食品有限公司股東葉善文因向德陽銀行成都分行申請貸款300萬元，由四川眉山有機聯(lián)盟融資投保股份有限公司提供擔保，同意將本人在簡陽市商源食品有限公司持股10%的股權質押做為這次擔保貸款。

股東姓名：

201*年12月12日

股東出資證明

簡陽市商源食品有限公司股東商光軍因向德陽銀行成都分行申請貸款300萬元，由四川眉山有機聯(lián)盟融資投保股份有限公司提供擔保，同意將本人在簡陽市商源食品有限公司持股70%的股權質押做為這次擔保貸款。

股東姓名：

201*年12月12日

第五篇：公司股東出資協(xié)議書

設立有限責任公司出資協(xié)議書

甲方：_____ __ __ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

乙方：_____

__ __ __

__ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

為 尋求合作發(fā)展，甲乙合作雙方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立___ __ __ __有限責任公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律 法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。 第一條 公司概況 申請設立的公司名稱擬定為“_____ __ 公司地址擬設在___ __ 本公司的組織形式為：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以 所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。 第二條 公司宗旨與經營范圍 本公司的經營宗旨為：_____ 第三條 注冊資本 本公司的注冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中： 甲方： 出資額為_____ __ _元， 以_____ __ _方式出資， 占注冊資本的_____ __ _％； 乙方： 出資額為_____ __ _元， 以_____ __ _方式出資， 占注冊資本的_____ __ _％； （全體股東貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十）。 第四條 出資時間 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 股東以貨幣出資的， 應 當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶； 以非貨幣財產出資的， 應 當及時依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納 出資的股東承擔違約責任。 甲方投入新公司的現(xiàn)金應于_____ 入公司臨時賬戶； __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存 __ _______ __ _______ __ __， 兼營_____ __ __。 __ 。 本公司的經營范圍為： 主營_____ __ __。 __有限責任公司” （以下簡稱公司）， 并有備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。

乙方投入新公司的_ 手續(xù)。 第五條 出資評估

___應于_____ __年_____ __月_____ _日前辦理完畢過戶

對 作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行 政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應當遵守相關法律法規(guī)。 以實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評 估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_ 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出 資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： （1）公司名稱； （2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條 股份轉讓 任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其 他股東有優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準。 違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。 第八條 公司登記 全體股東同意指定_ ___（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè) 務的公司派員或者律師事務所的律師） 作為申請人， 向公司登記機關申請公司名稱預先核準 登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法 性，并承擔責任。 第九條 公司治理結構 1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理。 2、公司董事會由_ 3、公司監(jiān)事會由_ ___名董事組成，其中甲方委派_ ___名監(jiān)事組成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，乙方委派_ ___ ___ 名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)�任�?名，監(jiān)事會主席由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)�任�?4、公司設總經理_ 1 _名，副總經理_ 第十條 各發(fā)起人權利 1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。 2、簽署本公司設立過程中的法律文件。 3、審核設立過程中籌備費用的支出。 ___名，均由董事會聘任。 ___天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并 在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

4、 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單， 各方提出的執(zhí)行董事候選人經本公司股東會按 本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董 事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 5、 提出本公司的監(jiān)事候選人名單， 經本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選 舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的 權利。 第十一條 各發(fā)起人義務 1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。 2、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償 責任。 3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外， 還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。 4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 5、 在本公司成立后， 按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定， 承擔各自應承擔的義務。 第十二條 費用承擔 1、 在本公司設立成功后， 同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費 用，由成立后的公司承擔。 2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意， 可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。 第十三條 財務、會計 1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計 制度。 2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。 3、公司在每一營業(yè)年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤 分配方案，提交董事會審議通過。 4、財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東持有的

股份 比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分 配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計 報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名 義開立賬戶存儲。 第十四條 合營期限 1、公司經營期限為_ 乙各方投資比例進行分配。 第十五條 違約責任 1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他 方支付出資額的_ 司造成的損失。 第十六條 聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證： （1） 發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人， 并擁有合法的權利或授權簽訂 本協(xié)議。 （2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。 （3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第十七條 保密 合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經 營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。 保密期限為_ ___年。 第十八條 通知 1、 根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關 的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ 2、甲方通訊地址：_ 乙方通訊地址：_ 3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_ 否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。 第十九條 合同變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方 應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出_ 無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。 _日內） 簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方 ___（書信、傳真、電報、當面送交等）方 _ __。 ___。 日內，以書面形式通知其他方； 式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。 ___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。 2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公 ___年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲

第二十條 爭議的處理 1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。 2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解； 協(xié)商或調解不成的，按下列第_ （1）提交_ （2）依法向_ ___種方式解決： ___仲裁委員會仲裁； ___人民法院起訴。

第二十 一 第二十一條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的 目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第二十二 第二十二條 補充與附件 本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可 以達成書面補充合同。

第二十三 第二十三條 合同的效力 1、 本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章 之日起生效。 2、本合同一式_ 律效力。 ___份，甲、乙雙方各_ ___份，具有同等法律效力。 3、 本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分， 與本合同具有同等的法 甲方（簽字）：_ 簽訂地點：_

___ ___

乙方（簽字）：_ 簽訂地點：_ _

___ __

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

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