201*年有限責(zé)任公司與股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的區(qū)別總結(jié)(新增)

組織機(jī)構(gòu)項(xiàng)目地位組成有限責(zé)任公司權(quán)力機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)由全體股東組成（1）決定公司的經(jīng)營“方針”和投資“計(jì)劃”；【鏈接】決定經(jīng)營“計(jì)劃”和投資“方案”屬于董事會的職權(quán)（2）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)股份有限公司權(quán)力機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)由全體股東組成與有限責(zé)任公司股東會相同。上市公司股東大會還有以下職權(quán)：1.上市公司股東大會有經(jīng)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。3.審議批股職權(quán)東準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。4公司審議代表公酬事項(xiàng)；【總結(jié)】監(jiān)事&董事中的職工代表司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)的5%以上的股東提（3）事務(wù)管理權(quán)案；5審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。6審議批準(zhǔn)下列擔(dān)①審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)保行為①單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈告；②審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決資產(chǎn)10%的擔(dān)保；②上市公司及其控股子公司算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；③的對外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行公司債券50%（總資產(chǎn)的30%））以后提供的任何擔(dān)保；作出決議；④對公司合并、分立、變更公司形③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；⑤修改公司保；④對股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)章程。對外轉(zhuǎn)讓出資不需要股東會審議批準(zhǔn)保；定期會議和臨時(shí)會議董事會；監(jiān)事會；監(jiān)事年會和臨時(shí)會董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有百分之十以上股份的股東。（大）會（1）表決權(quán)的計(jì)算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。先約定后法定（2）類型：①一般決議：由公司章程規(guī)定②特別決議：必須經(jīng)“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權(quán)”的股東通過會議形式召集主體（1）首次股東會會議：由“出資最多”的股東召集和主持。（2）以后股東會會議順序：董事會（董事長副董事長半數(shù)以上董事推舉一名董事）監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事代表1/10以上表決權(quán)的股東召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。先約定后法定①年會：20日前；②臨時(shí)股東大會：15日前；③發(fā)行無記名股票的公司：30日前法定一年一次，上市公司的年度股東大會應(yīng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行（新增）。（1）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（2）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：①修改公司章程；②增加或減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式；董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。會議召集與主持定期會議通知期限定期會議次數(shù)由公司章程規(guī)定股東表決權(quán)A.修改公司章程；B.增加或者減少注冊資本；C.公司合并、分立、解散；D.變更公司形式�！究偨Y(jié)】有限責(zé)任公司表決一般：按章程特別：“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權(quán)”擔(dān)保：出席會議其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)【注意】股份有限公司股東大會的特別事項(xiàng)內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。⑤上市公司：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；①代表1/10以上表決權(quán)的股東；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（≥1/3）時(shí)③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；④董事會認(rèn)為必要時(shí)；（董事長、董事不可以）；⑤監(jiān)事會提議召開時(shí)；（監(jiān)事不可以）；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。臨時(shí)會議②1/3以上的董事；③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。地位常設(shè)機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)常設(shè)機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)3～13人，小公司可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中必須有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長和副設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長、副董事長由董事會以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。；每屆任期不得超過3年（≤3年）【鏈接】國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。（1）沒有召開的條件，不同于股份有限公司（1）定期會議：每年度至少召開2次會議，董組成5～19人，董事會成員中可以有職工代表事會會議議事規(guī)則和表決董事長的產(chǎn)生董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；每屆任期不得超過3年（≤3年）（2）召集：董事長副董事長半數(shù)以上董事推舉一名董事（3）表決方式：按章程規(guī)定，一人一票董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的10日前通知。（2）臨時(shí)會議：召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議；②1／3以上董事提議；③監(jiān)事會提議。與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會的召開條件相同外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（3）召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行�！咀⒁狻砍�了創(chuàng)立大會和此處，其余都沒有召開條件。決議（1）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。會議記錄董事會的決議致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。執(zhí)行：（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議決定：（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（4）制定公司的基本管理制度制訂：（1）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（2）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（4）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案執(zhí)行：（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議決定：（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（4）制定公司的基本管理制度制訂：（1）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（2）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（4）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案職權(quán)監(jiān)組成事會地位常設(shè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)立監(jiān)事會，不得少于三人，會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。小公司可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)常設(shè)機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。召集：主席→副主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議，監(jiān)事可以主席的產(chǎn)生生。召集：主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。會議制度每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會會議；決議：半數(shù)以上（≥1/2）監(jiān)事通過（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的“建議”；【注意】不能直接罷免（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議職權(quán)（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；【注意】沒有向董事會的提案權(quán)（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

【總結(jié)1】臨時(shí)會議的召開條件

①代表1/10以上表決權(quán)的股東；有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東②1/3以上董事；會③監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事①代表1/10以上表決權(quán)的股東；股份有限公司的臨時(shí)董事②1/3以上董事；會③監(jiān)事會①董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；股份有限公司的臨時(shí)股東③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請求時(shí)；大會④董事會認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會提議召開時(shí)【總結(jié)2】決議的通過方式

會議性質(zhì)通過方式創(chuàng)立大會有限責(zé)任公司監(jiān)事會普通決議股東大會股份有限公司董事會①增加、減少注冊資本；有限責(zé)任公②合并、分立、解散；司的股東會③變更公司形式；④修改公司章程經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過①增加、減少注冊資本；②合并、分立、解散；特別股份有限公③修改公司章程；出席會議的股東所持表決議司的股東大④變更公司形式；決權(quán)的2/3以上通過會⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%①合并、分立、解散；國有獨(dú)資公②增加、減少注冊資本；司③發(fā)行公司債券國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

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組織機(jī)構(gòu)項(xiàng)目地位組成有限責(zé)任公司權(quán)力機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)由全體股東組成股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)股份有限公司權(quán)力機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)由全體股東組成股本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。職權(quán)預(yù)算方案、決算方案（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（八）對發(fā)行公司債券作出決議（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議（十）修改公司章程（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。東會議形式召集主體定期會議和臨時(shí)會議年會和臨時(shí)會董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有百分之十以上股份的股東。董事會；監(jiān)事會；監(jiān)事第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)（大）股東大會會議由董事會召集，董事有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。會議召集與主持主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持會召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召定期召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日會議前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)通知定或者全體股東另有約定的除外。期限開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。定期會議次數(shù)由公司章程規(guī)定法定一年一次股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。三分之臨時(shí)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，一以上的董事，監(jiān)事會；監(jiān)事會議持有公司股份十分之一的股東；董事會；監(jiān)事會常設(shè)機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)，經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)股東表決權(quán)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。地位常設(shè)機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)三至十三人，成員中可以有職工代表，人數(shù)較少或規(guī)模較小的可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中必須有職工代表董事組成五至十九人，董事會成員中可以有職工代表會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長、董事長、副董事長的產(chǎn)生由董事會長的副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事會的議事方式和表決程序，除本法有董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票會議。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。第112條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。會議議事規(guī)則和表決規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。地位常設(shè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不低于三分之一常設(shè)機(jī)構(gòu)和必設(shè)機(jī)構(gòu)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不低于三分之一的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過組成的職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會監(jiān)事主席的產(chǎn)生監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務(wù)的由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議會會議制度每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議

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