柳州化工股份有限公司 內(nèi)部控制審核報告

內(nèi)部控制審核報告

大信專審字(201*)第4-0017號柳州化工股份有限公司董事會：我們接受委托，審核了柳州化工股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)于后附的《柳州化工股份有限公司關于201*年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制的自評報告》(以下簡稱“自評報告”)中所述的貴公司201*年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制的設計及其執(zhí)行情況。建立健全并合理設計內(nèi)部控制并保持其執(zhí)行的有效性，以及確保自評報告真實、完整地反映貴公司201*年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制是貴公司管理層的責任，我們的責任是對自評報告中所述的與貴公司財務報表有關的內(nèi)部控制的執(zhí)行情況發(fā)表意見。我們的審核是按照中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《內(nèi)部控制審核指導意見》以及《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》進行的。在審核過程中，我們實施了包括了解、測試和評價自評報告中所述的貴公司于201*年12月31

日與財務報表相關的內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行情況，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎。內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生而未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。我們認為，貴公司于201*年12月31日在所有重大方面有效地保持了自評報告所述的按照財政部頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[201*]7號）及其具體規(guī)范建立的與財務報表相關的內(nèi)部控制。需要說明的是，本專項審核報告僅供貴公司為201*年度年報披露之目的使用，不得用作其他任何目的。大信會計師事務有限公司中國注冊會計師：中國北京中國注冊會計師：

二○一一年三月七日-1-柳州化工股份有限公司201*年度內(nèi)部控制自我評估報告本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。柳州化工股份有限公司全體股東：柳州化工股份有限公司董事會（以下簡稱“董事會”）對建立和維護充分的財務報告相關內(nèi)部控制制度負責。公司內(nèi)部控制的總體目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法、合規(guī)，使經(jīng)營管理規(guī)范化、制度化，建立良好的企業(yè)內(nèi)部運營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保證公司業(yè)務活動的有效開展，保護公司資產(chǎn)、財產(chǎn)的安全，確保公司財務報告及相關信息真實、完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展。財務報告相關內(nèi)部控制的目標是保證財務報告信息真實完整和可靠、防范重大錯報風險。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，因此僅能對上述目標提供合理保證。為加強公司內(nèi)部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的正常進行，防范和控制公司面臨的各種風險，保護股東的合法權益，柳州化工股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，對公司報告期內(nèi)部控制及運行情況進行了全面檢查，并對公司201*年內(nèi)部控制情況的有效性進行了評估，評估情況如下：一、公司內(nèi)部控制目標建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會及管理層的責任。本公司內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法、合規(guī)，使經(jīng)營管理規(guī)范化、制度化，建立良好的企業(yè)內(nèi)部運營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保證公司業(yè)務活動的有效開展，保護公司資產(chǎn)、財產(chǎn)的安全，確保公司財務報告及相關信息真實、完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)長足、健康發(fā)展。二、公司內(nèi)部控制體系建設（一）公司內(nèi)部控制組織架構1、公司股東大會是公司的最高權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。2、公司董事會是公司的決策機構，對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負責，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。3、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對董事、總經(jīng)理及其他高管人員的履職行為、公司的財務狀況等進行監(jiān)督及檢查。4、公司董事會下設提名委員會、戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，對董事會負責，并制定了各委員會的工作細則，保證各委員會有效履行職責。5、公司管理層對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各部門行使經(jīng)營管理權力，保證公司的正常運行。6、公司綜合管理部、行政部、投資融資部、人力資源部、技術發(fā)展部、財務部、質量監(jiān)督部、審計部、生產(chǎn)部、安全部、環(huán)保部、工程部、機動部、保衛(wèi)部及各生產(chǎn)分廠、子公司等單位是公司內(nèi)部控制的執(zhí)行單位，在公司管理層的領導下對公司財務活動、經(jīng)濟活動、生產(chǎn)活動、監(jiān)督活動進行內(nèi)部控制。公司針對不同的情況，采用相應的管理政策與措施，保證了內(nèi)部控制制度的切實執(zhí)行，并認真對內(nèi)部控制制度進行有效的評價。（二）公司內(nèi)部控制制度的建立情況公司嚴格以財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所發(fā)布的相關法律法規(guī)、規(guī)范及指引為依據(jù)，結合公司實際情況，對公司章程和內(nèi)部管理制度進行了修訂和完善。目前內(nèi)部管理制度已覆蓋公司生產(chǎn)經(jīng)營各個方面，包括“三會”制度、人力資源管理、財務管理、生產(chǎn)管理、采購和營銷管理、投資管理、募集資金管理、關聯(lián)交易管理、信息披露管理、審計管理等。1、公司章程及“三會”制度公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《審計委員會年報工作規(guī)程》、《獨立董事工作細則》、《獨立董事年報工作制度》、《總裁工作細則》以及董事會提名、戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核四個專門委員會的《實施細則》。公司“三會”制度明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理層之間的權力制衡關系，保證了公司最高權力、決策、監(jiān)督、管理機構的規(guī)范運作。2、信息披露管理制度為規(guī)范公司信息披露工作，公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其它相關規(guī)定，制定了《信息披露事務管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《投資者關系管理制度》等，對公司信息披露的內(nèi)容和標準、信息披露程序、保密措施等方面作了明確的規(guī)定。3、職責標準為保證公司各單位、崗位及其職責權限之間的合理分工，確保不同單位和崗位之間權責分明、相互制約、相互監(jiān)督，公司制定了《部門職責標準》、《全員崗位職責標準》、《生產(chǎn)分廠職能人員通用職責標準》、崗位《操作規(guī)程》、《安全技術規(guī)程》以及《設備保養(yǎng)檢修規(guī)程》等一系列職責標準，規(guī)定了公司各單位、各崗位的職責權限和工作內(nèi)容、領導關系、單位間相互聯(lián)系以及獎懲考核等內(nèi)容，使公司組織機構分工合理、權責分明、相互制約、相互監(jiān)督，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的高效有序開展。4、財務管理制度公司執(zhí)行國家統(tǒng)一的財務會計制度，依據(jù)會計法、企業(yè)會計準則、稅法等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財務管理制度。為了加強財務管理和經(jīng)濟核算，公司制訂了《財務管理制度匯編》及其實施細則，包括財務會計政策、財務計劃、財務預算、財務控制、成本核算、資金控制、資產(chǎn)管理以及會計報告等管理規(guī)定，規(guī)范了公司的會計核算和財務管理，確保公司會計信息的真實準確。為了加強財務收支控制和內(nèi)部監(jiān)督管理，公司還相繼建立了財務控制制度，包括《重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務決策程序與規(guī)則》、《財務收支審批制度》、《內(nèi)部牽制制度》、《內(nèi)部稽核制度》、《財產(chǎn)清查制度》、《資產(chǎn)減值準備制度》、《成本計算機網(wǎng)絡管理運作操作程序》、《員工差旅開支規(guī)定》、《業(yè)務招待管理規(guī)定》、《領料管理暫行規(guī)定》、《會計電算化管理制度》、《工效工資考核制度》、《關于新增固定資產(chǎn)試車費用資本化的管理規(guī)定》、《外包工程結算管理補充規(guī)定》等。公司推行會計電算化，運用計算機系統(tǒng)來處理財務數(shù)據(jù)，提高了會計工作的效率和質量。5、關聯(lián)交易、募集資金管理根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，公司制訂了《關聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金管理辦法》�！蛾P聯(lián)交易管理辦法》對關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易價格、關聯(lián)交易的批準權限、關聯(lián)交易的回避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯(lián)交易的信息披露、法律責任做了明確的規(guī)定，保證了公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公開、公正的原則�！赌技�資金管理辦法》對募集資金的存儲、使用、管理、投向變更及使用情況的監(jiān)督進行詳細的規(guī)定，以保證募集資金的專款專用，切實保護公司和投資者權益。6、勞動人事管理制度公司依據(jù)國家有關法律法規(guī)，結合工效工資分配改革，編制了《勞動人事分配管理規(guī)章制度匯編》、《中層領導績效考核方案》、《公司中層干部管理制度》、《公司勞務派遣工(協(xié)議工)管理辦法》、《臨時用工管理制度》以及員工教育制度等，對勞動合同管理、工資分配管理、員工和技術人員以及中層干部管理考核、獎懲條例、勞動定員和調(diào)配管理、員工培訓、員工紀律、社會保險管理以及退休管理等作了全面的規(guī)定，全面規(guī)范了公司的勞資關系和人事管理。7、質量管理體系公司依照ISO9001201*國際標準，編寫了《質量手冊》、《質量管理體系控制程序》以及相關的三級程序文件，對公司全部管理制度進行規(guī)范和統(tǒng)一，建立了運行良好的質量管理體系，并已通過中國檢驗認證集團廣西有限公司的評審，獲得認證證書，使公司產(chǎn)品質量和工作質量穩(wěn)步提高。在推行ISO國際標準過程中，以標準PDCA管理模式設計和規(guī)范了企業(yè)運行程序及相關制度，使其形成持續(xù)改進的良性循環(huán)，促進公司整個內(nèi)部控制體系的標準化、規(guī)范化和有效性。8、采購管理制度公司制定了《采購管理規(guī)章制度匯編》，匯編包括了物價管理條例、購銷計劃報批管理規(guī)定、物資采購管理辦法、物資驗收管理規(guī)定、經(jīng)濟合同管理規(guī)定、工程預決算管理規(guī)定、招投標管理辦法、物資比價管理獎罰規(guī)定等，實行物資比價采購，加強物資需求和價格審核，使公司物資收支狀況隨時處于受控狀態(tài)，確保了財物流通的安全性和經(jīng)濟性。9、生產(chǎn)、營銷管理等業(yè)務制度公司制定了一套適應市場需求的生產(chǎn)管理、銷售管理等業(yè)務制度，如《安全標準化管理體系手冊》、《安全標準化管理體系控制程序》、《安全生產(chǎn)領導值班帶班制度》、《外來施工單位、施工人員安全管理規(guī)定》、《風險評價管理制度》、《應急救援預案管理制度》、《生產(chǎn)管理制度》、《設備管理制度》、《安全管理條例》、《產(chǎn)品銷售管理制度》、《產(chǎn)品銷售市場管理制度》、《新產(chǎn)品開發(fā)管理制度》、《環(huán)境保護管理條例》、《環(huán)�？己酥贫取�、《事故管理規(guī)定》等一系列規(guī)章制度，規(guī)范了公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務操作的全過程，建立了正常的生產(chǎn)工作秩序，為企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動提供了保障。10、信息化管理為促進公司高速運轉，公司建立了以星型結構覆蓋公司各分廠、職能部門的計算機網(wǎng)絡，采用“用友網(wǎng)絡財務軟件”、CAD軟件包、SQL大型數(shù)據(jù)庫以及自主開發(fā)的動態(tài)成本管理軟件、生產(chǎn)信息軟件等，建立了企業(yè)內(nèi)部信息網(wǎng)和辦公自動化系統(tǒng)，實現(xiàn)公司各類信息完全共享。

（三）公司內(nèi)部控制監(jiān)督檢查部門的設置情況公司董事會下設審計委員會，審計委員會主任委員由具有注冊會計師資格的獨立董事但任，確保了設置的專業(yè)性與運作的客觀性。該機構獨立于公司管理層，直接對董事會負責。審計委員會嚴格按照公司《審計委員會實施細則》履行工作職責，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。同時，公司還設立了審計部，制定了內(nèi)部審計制度，采取定期或不定期的方式對公司及控股子公司的內(nèi)控制度、經(jīng)濟效益、財務收支及其他有關經(jīng)濟活動的真實性、合法性、效益性進行審計監(jiān)督、評價，維護財經(jīng)紀律和股東權益，提高經(jīng)濟效益，防范企業(yè)經(jīng)營風險。三、公司內(nèi)部控制實施情況(一)公司“三會”制度執(zhí)行情況公司股東會、董事會、監(jiān)事會按照相關規(guī)定依法運作。201*年，公司股東會依據(jù)公司章程對201*年年報及公司董監(jiān)事會換屆選舉等事項進行了審議，并作出決議，公司董事會嚴格執(zhí)行了股東會的各項決議，公司監(jiān)事會對公司董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司董事和高級管理人員的履行職責情況以及公司規(guī)范運作情況等進行了監(jiān)督和審查。(二)公司控股子公司內(nèi)部控制情況公司各控股子公司統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)章制度，并建立了《子公司重大事項報告制度》。201*年，各控股子公司均嚴格遵守公司各項制度，發(fā)生重大事項及時向公司分管負責人報告，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項呈報公司董事會審議或股東大會審議。(三)公司信息披露內(nèi)部控制執(zhí)行情況公司嚴格按照《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投資者關系管理制度》等規(guī)定合法合規(guī)披露信息。201*年，公司對所發(fā)生的重大事件、融資情況、定期報告及其它臨時公告均作了及時、準確、完整的信息披露，保證了廣大投資者對公司信息的知情權，確保所有股東獲得信息的對稱性。在接待機構調(diào)研的過程中，沒有發(fā)生選擇性的、私下、提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露公司非公開重大信息的情況，確保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高級管理人員沒有受到中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。(四)公司對外擔保的內(nèi)部控制情況公司參照證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。除互保企業(yè)以外，原則上公司不對外（非控股子公司、合營公司）提供擔保。201*年，董事會經(jīng)認真審議分析柳州盛強化工有限公司的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景等，決定為其4,0萬元銀行貸款提供擔保，該擔保事項程序合法有效，沒有違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等的相關規(guī)定。(五)公司重大投資內(nèi)部控制情況公司《章程》及《重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財務決策程序與規(guī)則》明確股東大會、董事會對重大投資具有審批權限，公司相關專業(yè)部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展。201*年，公司嚴格按照以上規(guī)定對公司重大投資活動的審批權限、審議程序、研究評估、進展跟蹤以及責任追究等方面進行有效的內(nèi)部控制。公司對重大投資內(nèi)部控制取得良好效果，沒有出現(xiàn)違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《公司章程》等有關規(guī)定的情形。(六)公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況公司的關聯(lián)交易定價原則是有市場價的按市場價，沒有市場價的則按成本+稅金+合理利潤協(xié)商定價。201*年，公司執(zhí)行的各項關聯(lián)交易協(xié)議均經(jīng)股東大會或董事會審議通過，且關聯(lián)股東或關聯(lián)董事均回避表決，公司與控股股東及各關聯(lián)方有關的貨幣資金支付，能嚴格按照資金審批和支付流程予以實施，未出現(xiàn)違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及公司《關聯(lián)交易管理辦法》的情形，也不存在大股東通過不公允關聯(lián)交易等方式變相占用公司資金的問題。

(七)公司募集資金的內(nèi)部控制情況公司嚴格按照《公司章程》、《募集資金管理辦法》等規(guī)定存放、使用和管理募集資金。201*年，公司成功發(fā)行了5億元人民幣短期融資券，用于置換銀行貸款，補充流動資金。公司對該項資金的使用均嚴格按照規(guī)定執(zhí)行了相應的申請、審批、執(zhí)行權限等規(guī)范程序，未出現(xiàn)違規(guī)使用募集資金的情況，切實保護了全體股東的利益。(八)公司人事管理內(nèi)部控制情況公司人力資源部對員工的引進、開發(fā)、培訓、升職、降職、待遇、考勤、社會保險等進行管理，公司綜合管理部負責對員工的薪酬進行考核。201*年，公司嚴格執(zhí)行國家社會保障制度的各項政策、法規(guī)，為員工按規(guī)定交納了養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險及住房公積金等費用。同時，公司還非常注重員工的素質與技能的提高，對各類員工分別進行入職培訓、晉職培訓、專題培訓，并聘請專業(yè)培訓機構對公司員工進行執(zhí)行力的培訓，取得較大的成績。(九)公司生產(chǎn)、銷售和采購業(yè)務的控制情況生產(chǎn)、銷售和采購是公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的重要業(yè)務環(huán)節(jié)。201*年，公司實行了安全標準化管理體系，各項生產(chǎn)經(jīng)營活動均依法穩(wěn)定進行。在銷售方面，公司重點就銷售市場、銷售策略、客戶管理、回款控制等方面進行了考量和完善，使公司對銷售環(huán)節(jié)的控制得到進一步的加強。在采購方面，公司重點就采購計劃管理、供應商和采購方式管理、招標和定價機制管理進行監(jiān)督控制，有效降低了風險及采購成本，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行。(十)公司信息化管理控制情況公司設置計算機中心負責全公司計算機網(wǎng)絡的維護，公司內(nèi)部建立局域網(wǎng)，實現(xiàn)公司采購、銷售、庫存、財務的全面綜合管理，所有信息均通過OA系統(tǒng)進行發(fā)布或公告，還通過局域網(wǎng)辦公系統(tǒng)、員工聯(lián)絡熱線或內(nèi)部郵件以及投訴舉報制度等信息交流平臺，確保各級管理層及時接收生產(chǎn)經(jīng)營以及內(nèi)部控制信息，公司還在生產(chǎn)管理人員中開通手機飛信功能，確保生產(chǎn)信息及時傳達和流轉，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常運行。四、公司內(nèi)部控制存在的問題及相應改進措施內(nèi)控體系的建設一直是公司的重點工作之一，經(jīng)過多年的努力，公司建立了一套較為完善有效的內(nèi)控體系，但公司董事會在內(nèi)部控制自我評價過程中關注到的與非財務報告相關的內(nèi)部控制缺陷情況包括以下兩個方面：（一）公司的內(nèi)部審計工作尚有提升空間隨著公司經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展和業(yè)務量的迅速增大，公司內(nèi)審工作的進步速度相對落后，需要加以改進。為此，公司將增配內(nèi)審人員，加大內(nèi)審工作的投入力度，擴大內(nèi)審范圍，充分發(fā)揮內(nèi)審工作的監(jiān)督檢查職能。（二）公司基層員工內(nèi)控意識有待提高公司雖然制定了一系列的內(nèi)控制度，但是公司內(nèi)控建設卻沒有實現(xiàn)全員參與。為此，公司將加強內(nèi)控制度的宣傳和學習，使公司全體員工進一步了解和掌握公司內(nèi)控制度，提高員工法律、風險意識，加強內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。五、公司內(nèi)部控制的總體評價依據(jù)我國有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，公司已經(jīng)建立了一套符合目前公司實際情況的、較為合理的內(nèi)控制度，且得到了有效實施�，F(xiàn)有的內(nèi)控制度已覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營各個方面，形成了規(guī)范的管理體系，能夠預防和及時發(fā)現(xiàn)、糾正公司運營過程可能出現(xiàn)的重要錯誤和舞弊，保護公司資產(chǎn)的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性。董事會已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求對財務報告相關內(nèi)部控制進行了自我評價，并認為公司內(nèi)控制度在201*年12月31日（基準日）有效。本報告已于201*年3月7日經(jīng)公司第四屆董事會第四次董事會審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。我公司聘請的大信計師事務有限公司已對公司財務報告相關內(nèi)部控制有效性進行了審計，出具審計意見認為公司于201*年12月31日在所有重大方面有效地保持了自評報告所述的按照財政部頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[201*]7號）及其具體規(guī)范建立的與財務報表相關的內(nèi)部控制。董事簽字：

柳州化工股份有限公司董事會201*年3月7日

擴展閱讀：內(nèi)部控制審核報告(太原煤氣化股份有限公司)

太原煤氣化股份有限公司全體股東:

我們接受委托，審核了太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）董事會對201*年12月31日與會計報表相關的公司內(nèi)部控制的自我評估報告。貴公司董事會的責任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，我們的責任是對貴公司內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。我們的審核是依據(jù)《內(nèi)部控制審核指導意見》進行的。在審核過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風險。

我們認為，貴公司董事會按照關于公司內(nèi)部控制的自我評估報告設定的標準于201*年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。

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北京立信會計師事務所中國注冊會計師：有限公司中國注冊會計師：中國●北京二○○七年三月十五日

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附件:太原煤氣化股份有限公司董事會關于公司內(nèi)部控制的自我評估報告

一、公司基本情況

太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”，原名山西神州煤電焦化股份有限公司，于201*年9月6日變更公司名稱）是經(jīng)山西省人民政府晉政函[1998]第163號文批準，由太原煤炭氣化（集團）有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）、山西省經(jīng)濟建設投資公司、北京華煤工貿(mào)公司、中煤多種經(jīng)營工貿(mào)總公司、四達礦業(yè)公司等五家股東共同發(fā)起設立的。各發(fā)起股東出資情況如下：

集團公司投入其所屬焦化廠、選煤廠、嘉樂泉煤礦的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)

和部分輔助生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)368,221,794.38元，山西省經(jīng)濟建設投資公司投入其貸改投資金7,000,000.00元，北京華煤工貿(mào)公司投入貨幣資金1,000,000.00元，中煤多種經(jīng)營工貿(mào)總公司投入貨幣資金500,000.00元，四達礦業(yè)公司投入貨幣資金500,000.00元。

本公司于1998年12月22日在山西省工商行政管理局登記注冊，201*年5

月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[201*]47號文批準向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）15,000萬股，募集資金凈額67,303萬元，201*年6月22日在深圳證券交易所掛牌交易。201*年12月5日，公司按照每10股流通股可以獲得非流通股股東送3股的對價方案完成了股權分置改革，公司總股本不變。

截止201*年6月30日，本公司注冊資本：叁億玖仟伍佰壹拾玖萬元整；

公司法人代表：王良彥；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1400001006959；注冊地址：太原市和平南路83號。

本公司經(jīng)營范圍：原煤、焦炭、煤氣及洗精煤、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售�；�肥（僅限硫酸銨）的生產(chǎn)、運銷。

二、公司建立內(nèi)部會計控制制度的目的和遵循的原則（一）公司內(nèi)部會計控制制度的目的：

1、保護資產(chǎn)的安全、完整、提高會計信息質量；

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2、避免或降低風險，提高經(jīng)營管理效率，實現(xiàn)公司經(jīng)營管理目標；

3、確保有關法律法規(guī)和規(guī)章制度及公司經(jīng)營管理方針政策的貫徹執(zhí)行。（二）公司建立內(nèi)部會計控制制度遵循的基本原則：

1、內(nèi)部會計控制符合國家有關法律法規(guī)、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范（試行）》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，以及公司的實際情況；

2、內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部會計控制的權力；

3、內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項經(jīng)濟業(yè)務及相關崗位，并針對業(yè)務處理過程中的關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

4．內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監(jiān)督；

5．內(nèi)部會計控制遵循效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果；6．內(nèi)部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。三、控制環(huán)境

(一)公司的內(nèi)部控制結構1、公司的治理結構：

按照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，公司建立了較為完善的

法人治理結構。股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務進行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經(jīng)營管理活動，組織實施董事會決議。

2、公司的組織機構：

公司根據(jù)職責劃分結合公司實際情況，設立了綜合部、人力資源部、證券

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部、財務部、生產(chǎn)管理部、技術中心、安全監(jiān)督局等職能部門，制訂了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互牽制。

公司對下屬單位采取縱向管理，通過董事會對控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、資金調(diào)度、人員配備、財務核算等進行集中統(tǒng)一管理。（二）公司內(nèi)部控制制度

公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法

規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理辦法》、《擔保業(yè)務管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》等重大規(guī)章制度，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。公司制訂的內(nèi)部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、生產(chǎn)管理、物資采購、產(chǎn)品銷售、對外投資、行政管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。（三）會計系統(tǒng)

公司設置了獨立的會計機構。在財務管理方面和會計核算方面均設置了較

為合理的崗位和職責權限，并配備了相應的人員以保證財務工作的順利進行。會計機構人員分工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準、執(zhí)行和記錄職能分開。

公司的財務會計制度執(zhí)行國家規(guī)定的《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》及有關財務會計補充規(guī)定，并建立了公司具體的財務管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序，公司目前已制定并執(zhí)行的財務會計制度包括：財務部門職責、財務收支預算管理辦法、會計核算制度實施細則、固定資產(chǎn)管理辦法、現(xiàn)金管理辦法、資產(chǎn)減值準備計提核銷制度等。這些財務會計制度對規(guī)范公司會計核算、加強會計監(jiān)督、保障財務會計數(shù)據(jù)準確，防止錯弊和堵塞漏洞提供了有力保證。（四）控制程序公司在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用管理、內(nèi)部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。1、交易授權控制

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公司按交易金額的大小及交易性質不同，根據(jù)《公司章程》及上述各項管

理制度規(guī)定，采取不同的交易授權。對于經(jīng)常發(fā)生的銷售業(yè)務、采購業(yè)務、正常業(yè)務的費用報銷、授權范圍內(nèi)融資等采用公司各單位、部門逐級授權審批制度；對非經(jīng)常性業(yè)務交易，如對外投資、發(fā)行股票、資產(chǎn)重組、轉讓股權、擔保、關聯(lián)交易等重大交易，按不同的交易額由公司總經(jīng)理、董事長、董事會、股東大會審批。2、責任分工控制

公司為了預防和及時發(fā)現(xiàn)在執(zhí)行所分配的職責時所產(chǎn)生的錯誤和舞弊行

為，在從事經(jīng)營活動的各個部門、各個環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度：如將現(xiàn)金出納和會計核算分離；將各項交易業(yè)務的授權審批與具體經(jīng)辦人員分離等。3、憑證與記錄控制

公司在外部憑證的取得及審核方面，根據(jù)各部門、各崗位的職責劃分建立

了較為完善的相互審核制度，有效杜絕了不合格憑證流入企業(yè)內(nèi)部。在內(nèi)部憑證的編制及審核方面，憑證都經(jīng)過簽名或蓋章，一般的憑證都預先編號。重要單證、重要空白憑證均設專人保管，設登記簿由專人記錄。經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時即時編制憑證記錄交易，經(jīng)專人復核后記入相應賬戶，并送交會計和結算部門，登記后憑證依序歸檔。4、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制

公司限制未經(jīng)授權人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬

實核對、財產(chǎn)保險措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。公司建立了一系列資產(chǎn)保管制度、會計檔案保管制度，并配備了必要的設備和專職人員，從而使資產(chǎn)和記錄的安全和完整得到了根本保證。5、內(nèi)部稽核控制

公司實行了內(nèi)部審計制度，對公司及控股子公司的經(jīng)濟運行質量、經(jīng)濟效

益、內(nèi)控制度、各項費用的支出以及資產(chǎn)保護等進行監(jiān)督，并提出改善經(jīng)營管理的建議，提出糾正、處理違規(guī)的意見。四、內(nèi)部控制的實施情況（一）基本控制制度1、公司治理方面

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公司嚴格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和證券監(jiān)

管部門的相關文件和要求，不斷完善法人治理結構，及時修改公司章程，制訂并完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，建立了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《獨立董事工作制度》、《擔保業(yè)務管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》等，形成了比較系統(tǒng)的治理框架文件，完善了公司的內(nèi)部控制制度。2、日常管理方面

公司控股股東嚴格遵循《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，履行出資人的

權利和義務。公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面完全做到“五分開”，具有獨立完整的業(yè)務和自主經(jīng)營能力。

公司股東大會的召開嚴格按照《公司章程》規(guī)定的程序進行，及時披露相

關信息，公司董事會、監(jiān)事會能夠獨立運作，客觀、公正地行使表決權，確保所有股東的利益。3、人力資源管理方面

公司以公開招聘為主，堅持“公開、平等、競爭、擇優(yōu)”任用、培訓、考

核、獎懲的人事制度管理。公司將努力建立科學的激勵機制和約束機制，通過科學的人力資源管理充分調(diào)動公司員工的積極性，形成平等競爭、合理流動、量才適用、人盡其才的內(nèi)部用人機制，從而有效提升工作效率。（二）重要的管理控制方法1、生產(chǎn)經(jīng)營及財務管理

生產(chǎn)經(jīng)營及財務管理以公司經(jīng)濟效益最大化為目標，主要有目標利潤的制

定與指標的分解、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃的制定與考核、日常管理。實行統(tǒng)一資金繳撥、統(tǒng)一銀行信貸、統(tǒng)一銷售產(chǎn)品、統(tǒng)一制定主要物資訂貨采購計劃，統(tǒng)一簽訂對外經(jīng)濟合同、資金集中管理的五統(tǒng)一集中管理制度。2、市場營銷管理

銷售部門通過日常的營銷活動和各種大眾傳播媒體及市場調(diào)查，廣泛收集

國內(nèi)、國際市場供求信息，了解掌握國內(nèi)國際市場銷售價格，根據(jù)國際、國內(nèi)市場不同品種市場供求關系，制訂出切實可行的價格調(diào)整方案，引導公司及時調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

3、成本費用核算與管理控制方法

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公司成本費用核算與管理的基本任務是按照國家規(guī)定的成本費用開支范

圍，嚴格審核和控制成本費用支出；及時完整地記錄和反映成本費用支出；正確計算產(chǎn)品成本和期間費用；建立健全全員目標成本費用管理責任制；強化成本費用的事前預測、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經(jīng)營成果；為經(jīng)營決策提供可靠的數(shù)據(jù)和信息；不斷挖掘內(nèi)部潛力、節(jié)約開支、努力降低成本費用，提高經(jīng)濟效益。公司成本費用管理實行“統(tǒng)一領導、定額管理、歸口負責、分級管理、逐級控制”的模式，由財務部牽頭，各職能部門歸口負責、定額管理。

（三）資產(chǎn)管理控制制度

公司已制定了《固定資產(chǎn)管理辦法》、《現(xiàn)金管理辦法》、《設備管理制

度》等對貨幣資金、實物資產(chǎn)的驗收入庫、領用發(fā)出、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對等措施，定期對應收款項、對外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等項目中存在的問題和潛在損失進行調(diào)查，按照公司制定的《財務管理制度》、《壞帳準備、減值準備的管理制度》的規(guī)定合理地計提資產(chǎn)減值準備，并將估計損失，計提準備的依據(jù)及需要核銷項目按規(guī)定的程序和審批權限報批。（四）投資管理、對外擔保、關聯(lián)交易

公司在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《擔保業(yè)務管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》中規(guī)定了對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，并建立了嚴格的審查和決策程序。

五、公司內(nèi)部控制制度的自我評估公司董事會認為：公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度較為完整、合理及有效，能夠

適應公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產(chǎn)物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息，能夠公平、公開、公正地對待所有投資者，建立了投資者來訪、來電臺賬制度，熱情地接待投資者的來訪和咨詢，切實保護了廣大投資者的利益。公司內(nèi)部控制制度自制訂以來，各項制度得到了有效的實施。隨著國家法律法規(guī)的逐步深化和公司不斷發(fā)展的需要，公司的內(nèi)控制度還將進一步健全和完善，并將在實際中得以有效的執(zhí)行和實施。

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