000524 東方賓館

買入000524東方賓館201*年2月13日

投資評級:(0,8)[8，12][12，∞]

投資要點：重組預(yù)期

買入增持謹(jǐn)慎買入●公司股權(quán)

201*年8月28日及201*年9月29日，先后由國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)將廣州越秀集團(tuán)有限公司所持公司的38,712,236股（占總股本14.36%）劃轉(zhuǎn)給廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司。廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司承諾將繼續(xù)履行廣州越秀集團(tuán)有限公司在股權(quán)分置改革中的承諾。

公司201*年6月1日發(fā)布公告：“廣州市政府已決定將廣州越秀集團(tuán)有限公司所持有公司14.36%的股權(quán)和廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司100％的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司�！焙嫌嫵钟泄�司51.55%的股權(quán)。

●重組預(yù)期

組建旅游酒店集團(tuán)是從中央到地方各級政府實際操作方式。整合酒店資產(chǎn)、組建酒店集團(tuán)，充分調(diào)動民間資本，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，做強(qiáng)做大酒店旅游產(chǎn)業(yè)是各地政府非常明確的思路。在央企層面：201*年6月，香港中旅集團(tuán)和中國中旅集團(tuán)合并。201*年11月，新成立的中國港中旅集團(tuán)啟動旅行社板塊整合。201*新年伊始，中國港中旅集團(tuán)決定啟動酒店板塊整合重組。各地方國企：從201*年以來，各地紛紛由地方政府主導(dǎo)，整合旗下旅游酒店資產(chǎn)，組建旅游集團(tuán)。上海市的錦江國際集團(tuán)、北京市的首旅集團(tuán)和廣州市的嶺南商業(yè)集團(tuán)就是在這種思路下實際操作的產(chǎn)物。

201*年5月由廣州市政府主導(dǎo)，組建嶺南商業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)囊括了廣州市127家企業(yè)，旗下著名品牌包括廣之旅、中國大酒店、花園酒店、廣州食品集團(tuán)、廣州糧食集團(tuán)等�？傎Y產(chǎn)規(guī)模達(dá)到86億元，凈資產(chǎn)規(guī)模36.2億元，注冊資本15億元，旗下?lián)碛?3家管理或全資擁有的酒店，房間總量位于全國酒店管理公司第三位。嶺南集團(tuán)在花園酒店掛牌，標(biāo)志著由廣州市政府主導(dǎo)國資酒店旅游資產(chǎn)整合已經(jīng)完成第一步。嶺南集團(tuán)成立之初，就表明“三年內(nèi)爭取上市”的雄心壯志。

這次股權(quán)劃撥進(jìn)一步增強(qiáng)了嶺南集團(tuán)的資產(chǎn)實力，表明了廣州市國資委通過東方賓館實現(xiàn)廣州市國資酒店整體上市，實行產(chǎn)權(quán)多元化，做強(qiáng)做大國資旅游產(chǎn)業(yè)的意圖。嶺南集團(tuán)與越秀集團(tuán)均有眾多酒店資產(chǎn)，嶺南集團(tuán)現(xiàn)已擁有花園酒店、中國大酒店、廣州白云國際會議中心(五星)、廣州鳴泉居度假村等眾多優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)，實力非常雄厚。同時，公司也是廣州市國資旗下唯一的旅游酒店類上市公司，未來承載著更多的使命，在市政府支持下，有望被打造成為集酒店、旅行社、會展、景區(qū)為一體的大旅游產(chǎn)業(yè)平臺。目前來看，嶺南集團(tuán)屬下的花園酒店與中國大酒店資產(chǎn)有望率先注入。其中嶺南集團(tuán)旗下花園酒店、中國大酒店資產(chǎn)價值與盈利能力均高于公司現(xiàn)有資產(chǎn)。若實施整體上市計劃，上市公司資產(chǎn)價值與盈利能力將得到極大提高。

201*年10月，嶺南國際集團(tuán)入主東方賓館后，嶺南集團(tuán)承諾將在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個月內(nèi)，根據(jù)廣州市政府產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略部署和未來資本市場的情況，并在符合相關(guān)法律、法規(guī)的條件下，利用上市公司的平臺，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強(qiáng)上市公司的核心競爭力；如今距離集團(tuán)公司承諾的時間日益臨近,資產(chǎn)注入預(yù)期越來越強(qiáng)烈。截止201*.10

201*年9月29日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)了嶺南集團(tuán)的豁免要約收購申請，上述承諾開始生效。

201*.3.18年報：

201*.5.6董事會六屆三十一次會議公告：同意聘任陳瑞明女士為公司副總經(jīng)理

女38歲大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州花園酒店房務(wù)部接待處經(jīng)理、前臺副經(jīng)理、前臺操作經(jīng)理、房務(wù)副總監(jiān)、代理房務(wù)總監(jiān)、房務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理；現(xiàn)任廣州市東方賓館股份有限公司副總經(jīng)理。截止公告披露日，陳瑞明女士未持有本公司流通股股份，也未受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒，陳瑞明女士符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的上市公司高級管理人員的任職資格。

201*-06-15董事會六屆三十二次會議同意提名馮勁先生、張竹筠先生、林偉民先生、李峰先生、朱彤先生、鄭定全先生為公司第七屆董事會董事候選人。同意提名李新春先生、李正希先生、衛(wèi)建國先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

馮勁博士學(xué)歷曾任廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司董事，廣州珠江實業(yè)集團(tuán)有限公司董事、副總經(jīng)理，廣州珠江投資基金管理有限公司董事長，廣州珠江實業(yè)集團(tuán)有限公司副董事長、總經(jīng)理，廣州工程總承包集團(tuán)有限公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理，廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司副董事長、總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司董事長、黨委書記，廣州花園酒店董事長，廣州中國大酒店董事長，廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司董事長，中國旅游飯店業(yè)協(xié)會副會長，廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司獨立董事，本公司董事長。

林偉民碩士學(xué)歷曾任廣州花園酒店總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司首席運(yùn)營官、廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理；現(xiàn)任廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事長，廣州花園酒店董事，廣州白云國際會議中心有限公司董事長，廣州鳴泉居度假村有限公司董事長，廣州東方國際旅行社有限公司董事長，廣州東方酒店管理有限公司董事長，廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司副董事長、總經(jīng)理，廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會會長，本公司副董事長。張竹筠碩士研究生學(xué)歷曾任廣州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營公司副總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司黨委副書記、副總經(jīng)理，廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司董事，廣州花園酒店董事，本公司董事。

李峰大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州流花賓館集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理，廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司運(yùn)營管理一部(酒店、旅行社、汽車服務(wù))總經(jīng)理，中國大酒店副總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州花園酒店董事，廣州廣之旅國際旅行社股份有限公司董事，廣州流花賓館集團(tuán)股份有限公司董事，廣州嶺南佳園連鎖酒店有限公司董事，廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會副會長，廣州外商投資協(xié)會副會長，本公司黨委副書記、董事總經(jīng)理。

朱彤男47歲碩士研究生學(xué)歷曾任廣州市建設(shè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司財務(wù)部經(jīng)理，廣州珠江實業(yè)集團(tuán)有限公司副總會計師；現(xiàn)任廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司財務(wù)管理部總經(jīng)理，廣州嶺南花園酒店管理有限公司董事，本公司董事。截止公告披露日，朱彤先生沒有持有本公司流通股股份，也沒有受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒。

鄭定全男36歲大學(xué)本科學(xué)歷曾任廣州工程總承包集團(tuán)有限公司董事會秘書、資產(chǎn)運(yùn)營部副總經(jīng)理、資產(chǎn)開發(fā)總部副總經(jīng)理，廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司資本運(yùn)營部總經(jīng)理助理、辦公室副主任、董事長秘書；現(xiàn)任本公司董事、董事會秘書。截止公告披露日，鄭定全先生沒有持有本公司流通股股份，也沒有受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒。

李新春男48歲博士學(xué)歷曾任中山大學(xué)管理學(xué)院副院長、院長；現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，廣州鋼鐵股份有限公司獨立董事，黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司獨立董事及廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司獨立董事。截止公告披露日，李新春先生沒有持有本公司流通股股份，也沒有受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒。李正希男46歲碩士研究生學(xué)歷曾任廣州產(chǎn)權(quán)交易所總經(jīng)理；現(xiàn)任廣州國際控股集團(tuán)有限公司董事副總經(jīng)理，廣州產(chǎn)權(quán)交易所總裁，廣州交易所集團(tuán)有限公司董事長。截止公告披露日，李正希先生沒有持有本公司流通股股份，也沒有受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒。

衛(wèi)建國男53歲碩士研究生學(xué)歷曾任青島海洋大學(xué)會計系副系主任；現(xiàn)任廣州中山大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)系副系主任、副教授、碩士導(dǎo)師，中山大學(xué)南方學(xué)院會計學(xué)系主任，遠(yuǎn)光軟件股份有限公司獨立董事及黑龍江天倫置業(yè)股份有限公

司獨立董事。截止公告披露日，衛(wèi)建國先生沒有持有本公司流通股股份，也沒有受過中國證監(jiān)會與其他部門的處罰及深圳證券交易所的懲戒。

●公司201*年度的經(jīng)營

201*年度是公司完成控股股東股權(quán)劃轉(zhuǎn)后的第一個完整年度，面對上一年度公司嚴(yán)重虧損的不利局面，公司緊緊把握宏觀經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)的機(jī)遇，積極調(diào)整各項策略，使公司重回專業(yè)化經(jīng)營的軌道，成功實現(xiàn)了扭虧為盈。本年度公司實現(xiàn)利潤總額998.63萬元，同比上年增長了8,040.53萬元，增幅為114.18%；實現(xiàn)凈利潤677.35萬元，同比上年增長了5,931.94萬元，增幅為112.89%。

廣州市東方汽車有限公司原為廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司的全資子公司，201*年及201*年，我公司先后買入其55%及45%的股權(quán)，此后該公司成為我公司的全資子公司。該公司的經(jīng)營模式主要有出租車和租賃車兩種。被收購以來，該公司經(jīng)營狀況良好，營業(yè)收入及利潤保持穩(wěn)定，同時該公司為我公司的主營業(yè)務(wù)完善了配套服務(wù)。

廣州東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是于1994年設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣1000萬元，其中我公司持有40％的股權(quán)，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)經(jīng)營，該公司擁有的房地產(chǎn)二級資質(zhì)證書在201*年年審中未獲通過而被吊銷。201*年度，該公司凈資產(chǎn)為1308.03萬元，主營業(yè)務(wù)收入為0.00萬元，凈利潤為0.64萬元（未經(jīng)審計）。本次出售股權(quán)的交易為公司增加了流動資金，且有利于公司資源整合，能夠配置更多的資源在主營業(yè)務(wù)上，使主營業(yè)務(wù)得到更好的發(fā)展。

●估值分析

（一）酒店資產(chǎn)重估升值空間大。公司是廣州市唯一一家五星級酒店上市公司，其核心資產(chǎn)是廣州市流花路廣交會舊址旁的東方賓館這一單體酒店，位于廣州一級地段火車站流花路，占地6萬，建筑面積12萬，有800多間客房。東鄰越秀山、西依流花湖，與中國出口商品交易會、錦漢展覽中心隔路相望。交通條件得天獨厚：位于地鐵出口，二十分鐘內(nèi)車程覆蓋白云國際機(jī)場、火車站、廣九直通車站和廣州（琶洲）國際會展中心。經(jīng)過201*年完成的全面改造，東方賓館現(xiàn)已成為一間全新的商務(wù)會展酒店。從搜房網(wǎng)上數(shù)據(jù)，廣州高檔寫字樓價格基本在201*0元/平方米左右。若酒店資產(chǎn)重估，以2萬元/計，酒店的重估價值就高達(dá)24億元。以2.7億股本計算,對應(yīng)股價為9元.

（二）公司擁有廣百股份股權(quán)價值過億,初始投資為892.6萬元，共擁有600萬股，買入價為1.49元.201*年12月減持147萬股，產(chǎn)生投資收益2235萬元。目前仍持有453萬股,以201*-2-11收盤價10.16元計算,股權(quán)價值為1.225818億元.精略估算,帶來凈利潤8600萬元,增厚每股收益0.3元.

年報

（三）假設(shè)201*年實現(xiàn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，201*年通過定向增發(fā)注入中國大酒店、花園酒店資產(chǎn)，年每股收益有望達(dá)到0.27-0.41元，給予PE30倍，合理股價為8.1---12.3元.

●風(fēng)險提示

☆廣州市現(xiàn)有約30家五星級酒店，廣交會"搬家"，這對東方賓館的各項業(yè)務(wù)尤其是展場業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大沖擊；☆經(jīng)濟(jì)危機(jī)和流感的影響；

☆資產(chǎn)注入的具體的方案、時機(jī)、進(jìn)程存在較大不確定性；

☆國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控的不確定性。

數(shù)據(jù)來源：WINDOW咨詢，公司年報，公司公告，

201*年03月26日11:12南方都市報

作為第一家進(jìn)入中國市場的外資商企泰國正大集團(tuán)，其旗下的零售業(yè)品牌易初蓮花，最早于1997年率先在上海浦東開業(yè)，其后不久進(jìn)入廣州。到目前為止，這家已逐步找到了在中國做生意感覺的大型倉儲式連鎖超市，在全國已擁有了45家分店。201*年才進(jìn)入廣州市場的家樂福

據(jù)廣州市商業(yè)部門透露，繼家樂福、百安居、易初蓮花、OK便利店、日本丸紅、三井、伊藤忠、法國迪卡隆、美國伯靈頓等商業(yè)跨國公司落戶廣州后，歐洲麥德隆、歐倍德、歐尚、宜家等跨國公司也正準(zhǔn)備進(jìn)入廣州。目前，已有十多家外資商業(yè)企業(yè)在廣州設(shè)立了獨資企業(yè)。

面對外資商企的貼身緊逼，早在201*年8月，廣州市一面繼續(xù)打開市場大門、創(chuàng)造渠道招商引資，一面出臺了《廣州國有百貨業(yè)改革重組方案》，首次提出廣州商業(yè)“兩大板塊”說，即以廣州友誼商店股份有限公司為核心，購并廣百集團(tuán)的新大新公司形成一大板塊；以廣州百貨大廈為龍頭，以廣百集團(tuán)為基礎(chǔ)，形成另一大板塊。

相關(guān)人士透露，即將掛牌成立的嶺南商業(yè)集團(tuán)，由廣州市商業(yè)局和旅游局聯(lián)合打造，將包括花園酒店、中國大酒店、食品集團(tuán)、副食品集團(tuán)、蔬果集團(tuán)、旅游巴士集團(tuán)等六大板塊，廣州市商業(yè)、旅游業(yè)、酒店業(yè)的112家企業(yè)，除廣百、友誼外，幾乎悉數(shù)被其收編旗下。據(jù)初步估算，其資產(chǎn)規(guī)模約74億元，且基本都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，負(fù)債率極低。且該集團(tuán)將實行商旅結(jié)合，構(gòu)建以專業(yè)連鎖經(jīng)營模式為基礎(chǔ)的住、食、行、游、購、娛的業(yè)務(wù)聯(lián)動體系，與廣百、友誼共同組成廣州市國有商貿(mào)企業(yè)的三大主力團(tuán)隊。

廣州某大型商業(yè)集團(tuán)李經(jīng)理

擔(dān)心憑空捏成團(tuán)的“商業(yè)航母”難于跳脫內(nèi)部不調(diào)、分崩離析的命運(yùn)。他認(rèn)為，嶺南集團(tuán)跨越商業(yè)、旅游業(yè)和酒店業(yè)，行業(yè)差別明顯，通過政府的強(qiáng)制力量，可以暫時將100多個企業(yè)合在一起，但是內(nèi)部的資產(chǎn)重組，人事安排等等問題，都對政府部門的管理能力提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。201*年廣州市商業(yè)重組的經(jīng)驗證明了這一點。按照當(dāng)時的重組方案，廣州共有124家獨立核算的國有百貨企業(yè)參與重組，涉及資產(chǎn)總額約68億元，但由于種種原因，兩大板塊的組建并不理想。

擴(kuò)展閱讀：東方賓館(大智慧信息地雷)

000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（1）

東方賓館(000524)公司董事會七屆三次會議于201*年9月28日上午11:30在廣州市東方賓館3號樓4樓會議室召開，本次董事會會議經(jīng)參加會議的董事審議一致通過以下決議：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份條件的議案》；

（二）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“嶺南集團(tuán)”），本次交易完成前，嶺南集團(tuán)直接持有公司14.36%的股權(quán)，并通過其全資子公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直接或間接持有公司51.55%的股權(quán)；本次交易完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》；

公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份，購買嶺南集團(tuán)所持有的廣州花園酒店有限公司（以下簡稱“花園酒店”）100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國際酒店管理有限公司（以下簡稱“嶺南酒管”）100%股權(quán)。具體方案如下：

1、交易對方

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為嶺南集團(tuán)。2、交易標(biāo)的

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）。3、交易價格

（1）確定目標(biāo)資產(chǎn)交易價格的原則

確定目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格將以具有相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委”）備案或核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告確定的目標(biāo)資產(chǎn)的評估值為定價依據(jù)。（2）目標(biāo)資產(chǎn)價格

嶺南集團(tuán)持有的目標(biāo)資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日201*年6月30日的預(yù)評估值為22.33億元，故目標(biāo)資產(chǎn)價格暫定為22.33億元，最終價格以經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)。

如最終經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值與預(yù)評估值存在差異的，雙方應(yīng)在嶺南集團(tuán)與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的基礎(chǔ)上，簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》，調(diào)整發(fā)行股份數(shù)量；如經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值與《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的預(yù)評估值保持一致，則規(guī)定的發(fā)行股份數(shù)量維持不變，雙方無需就確定目標(biāo)資產(chǎn)價格和發(fā)行股份數(shù)量事宜另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。4、非公開發(fā)行股份方案

（1）發(fā)行股份的種類和面值

人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1元。（2）發(fā)行方式

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行。（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行的對象為嶺南集團(tuán)。在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，嶺南集團(tuán)以其持有的目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。（4）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股份的總股數(shù)=以協(xié)議約定的定價方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價格/本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量=以本協(xié)議約定的定價方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價格／本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。不足1股的，將由差額方于股票發(fā)行當(dāng)日，以現(xiàn)金向另一方支付。

根據(jù)暫定目標(biāo)資產(chǎn)價格和發(fā)行價格，公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為2.32億股。

若公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則由公司董事會依據(jù)股東大會的授權(quán)對發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行數(shù)量須經(jīng)公司股東大會和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）審核確定。

（5）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告之日，每股發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交易均價，定為9.62元。

若公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

（6）鎖定期安排

嶺南集團(tuán)本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。（7）上市地點在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。（8）滾存未分配利潤的處理

本次發(fā)行前的公司滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。

提示:Ctrl+C可以將內(nèi)容拷貝到剪貼板

000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（2）

東方賓館(000524)5、目標(biāo)資產(chǎn)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬

自目標(biāo)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交割日期間目標(biāo)資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的收益，由公司享有；如目標(biāo)資產(chǎn)中的任一公司（即花園酒店、中國大酒店或嶺南酒管）在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了虧損，則在虧損數(shù)額經(jīng)公司當(dāng)年度聘請的會計師審計確定后的三十日內(nèi)且在公司就本次發(fā)行驗資之前，由嶺南集團(tuán)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。6、人員安排

本次交易中，與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的人員、人事勞動關(guān)系不發(fā)生變化。除非另有約定，由花園酒店、中國大酒店及嶺南酒管繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任，繼續(xù)履行與該等人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動合同。7、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)嶺南集團(tuán)應(yīng)在《廣州市東方賓館股份有限公司與廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的生效條件均成立后三個工作日內(nèi)，辦理目標(biāo)資產(chǎn)過戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。

公司應(yīng)在目標(biāo)資產(chǎn)過戶至公司名下后三個工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為嶺南集團(tuán)申請辦理本次發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。8、違約責(zé)任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或保證或其陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直接和間接損失（包括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）。9、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

本項議案尚需股東大會逐項表決，并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)以協(xié)議方式發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及嶺南集團(tuán)免于以要約方式增持股份后方可實施，并以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

（四）審議通過《關(guān)于〈廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》；特別提示

本公司特別提醒投資者關(guān)注以下事項（除非另有說明，下述公司簡稱與重組預(yù)案正文簡稱一致）：

一、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)評估值。本次評估涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍為花園酒店、中國大酒店以及嶺南酒管100%的股權(quán)。本次交易評估基準(zhǔn)日為201*年6月30日，交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值為4.56億元，預(yù)估值約為22.33億元，評估增值率約為390.16%，評估增值較大。

二、本次交易標(biāo)的非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的剝離。本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)之一花園酒店將下屬香港花園酒店有限公司和東堡發(fā)展有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給嶺南香港；將附屬的花園酒店花園汽車出租分公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至嶺南置業(yè)；將員工臨時宿舍等非經(jīng)營性物業(yè)無償劃轉(zhuǎn)至嶺南集團(tuán)。標(biāo)的資產(chǎn)之一中國大酒店將下屬的廣州市新羊出租小汽車隊整體資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益劃轉(zhuǎn)至嶺南置業(yè)；將中國大酒店的倉庫等非經(jīng)營性物業(yè)無償劃轉(zhuǎn)至嶺南集團(tuán)。

三、本次交易標(biāo)的嶺南酒管受托管理交易對方旗下酒店情況。截至本次預(yù)案簽署日，嶺南酒管已通過采取股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）或?qū)嵨镔Y產(chǎn)托管與酒店經(jīng)營權(quán)托管相結(jié)合的方式受托管理了嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)，從而消除嶺南集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競爭。

此外，嶺南集團(tuán)承諾：“在本次重組完成后五年內(nèi)，本集團(tuán)將致力于消除嶺南酒管所托管集團(tuán)酒店和酒店管理公司的相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)瑕疵（如有），切實提高其市場競爭力和盈利能力，對于其中符合注入上市公司標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)，本集團(tuán)將在與上市公司達(dá)成合意及履行其他法定程序后，以公允的市場價格出售給上市公司；對于本次重組完成后五年期屆滿時仍未能符合注入上市公司標(biāo)準(zhǔn)的集團(tuán)酒店和/或酒店管理公司，本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)將采取向無關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)、注銷該等企業(yè)、或變更其經(jīng)營范圍等合法方式，使本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)不再擁有對相關(guān)企業(yè)股權(quán)/產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)的控制權(quán)，或使本集團(tuán)及本集團(tuán)控股子公司/企業(yè)不再從事與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。”

大智慧信息地雷發(fā)布時間:930東方賓館000524

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（3）

市場在變，行情在變，人也要變！立即試用大智慧新一代，發(fā)現(xiàn)新機(jī)會！上大智慧網(wǎng)站下載最新版軟件！

東方賓館(000524)本次交易的背景和目的本次交易的背景

根據(jù)廣州市委、廣州市人民政府發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推動國有企業(yè)改革與發(fā)展的意見》（穗字[201*]4號）和《關(guān)于利用資本市場促進(jìn)我市國有企業(yè)做強(qiáng)做大的意見》（穗府辦函[201*]101號）等相關(guān)文件，指出“大力推進(jìn)改制上市，加快實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，借助資本市場，是企業(yè)下一步完善法人治理、大幅度實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值、促進(jìn)國企快速做強(qiáng)做大的重要途徑”以及“積極創(chuàng)造條件，大力推進(jìn)優(yōu)勢資源向國有控股上市公司集中，促進(jìn)上市公司發(fā)展壯大”。201*年6月，嶺南集團(tuán)通過行政無償劃轉(zhuǎn)方式直接和間接持有東方賓館51.55%的股權(quán)，并在《上市公司收購報告書》中承諾：“在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個月內(nèi)，利用上市公司的平臺，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強(qiáng)上市公司的核心競爭力；通過合法程序解決存在的同業(yè)競爭問題”。東方賓館201*年至201*年的營業(yè)收入分別為26,774.74萬元、22,082.79萬元和26,791.90萬元；凈利潤分別為424.80萬元、-5,254.60萬元和677.35萬元；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為0.71%、-8.56%和1.11%，盈利情況不佳。在上述背景下，本公司向嶺南集團(tuán)非公開發(fā)行股份，購買其持有的花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)，同時由于嶺南酒管已受托管理嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)，本次發(fā)行將有效解決嶺南集團(tuán)與上市公司的同業(yè)競爭，提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，保證上市公司持續(xù)健康發(fā)展，保護(hù)中小股東利益。本次交易的目的

控股股東履行承諾，解決上市公司同業(yè)競爭

本次交易是控股股東履行解決同業(yè)競爭承諾的具體措施，旨在實現(xiàn)嶺南集團(tuán)旗下酒店類主要經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市，有助于提高上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的獨立性，改善法人治理結(jié)構(gòu)，提升治理水平。打造高端酒店品牌運(yùn)營商本次交易完成后，公司將由單體酒店經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)榫频昙瘓F(tuán)的經(jīng)營和管理。公司將直接經(jīng)營東方賓館、花園酒店、中國大酒店3家五星級酒店，同時通過嶺南酒管受托管理嶺南集團(tuán)旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店輸出管理；上市公司將最終發(fā)展成為具有專業(yè)水準(zhǔn)和較強(qiáng)競爭力的酒店經(jīng)營和管理集團(tuán)，打造中國高端酒店品牌運(yùn)營商。提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，公司將持有花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)及嶺南酒管100%股權(quán)。上述資產(chǎn)的盈利能力與發(fā)展前景良好，具有較高的行業(yè)地位。利用本次交易，各方可以共享采購渠道和客戶資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同提升品牌價值，降低管理成本，增強(qiáng)核心競爭力，提高上市公司整體盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量。本次交易標(biāo)的基本情況擬購買資產(chǎn)基本情況

本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為：花園酒店100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、嶺南酒管100%股權(quán)。一）花園酒店基本情況

公司名稱：廣州花園酒店有限公司注冊地址：廣州市越秀區(qū)環(huán)市東路368注冊資本：29,000萬元實收資本：29,000萬元

經(jīng)營范圍：旅館業(yè)（特種行業(yè)許可證有效期至201*年4月27日，衛(wèi)生許可證有效期至201*年8月18日）；制售中餐、西餐（有效期至201*年8月18日）；酒吧、咖啡廳（有效期至201*年8月18日）；理發(fā)室、桑拿浴、按摩；游泳池（有效期至201*年6月26日）；娛樂服務(wù)（卡拉OK、歌舞廳）；停車場經(jīng)營（有效期至201*年6月26日）；復(fù)印、影印、打�。ㄓ行�期至201*年12月31日）；外匯兌換；零售：進(jìn)口圖書、國內(nèi)版圖書、報紙、期刊（有效期至201*年3月30日），卷煙、雪茄煙（有效期至201*年12月31日），酒；出租客運(yùn)，二類機(jī)動車維修及汽車零配件配售（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；場地出租、寫字樓出租；代購車、船、機(jī)票；批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營�？厣唐烦�外）；會議及展覽服務(wù)；洗衣服務(wù)

成立日期：1984年9月10日營業(yè)期限：長期業(yè)務(wù)情況花園酒店位于廣州市環(huán)市東路繁盛商業(yè)區(qū)，交通便利，是國家旅游局評選的中國首批三家之一、華南地區(qū)唯一最高級別的白金五星級飯店，也是第16屆廣州亞運(yùn)會的官方總部飯店�；▓@酒店占地面積4.53萬平方米，總建筑面積17.00萬平方米。酒店設(shè)有標(biāo)準(zhǔn)客房828間�；▓@酒店的營業(yè)收入主要包括客房收入、餐飲收入及物業(yè)出租收入等，近年來經(jīng)營平穩(wěn)、盈利良好。

花園酒店先后贏得多項殊榮：在TTGChina旅游大獎及《商旅》亞太版雜志評選中分別被評為“201*廣州最佳商務(wù)酒店”；在中國旅游飯店業(yè)協(xié)會舉辦的首屆中國飯店金星獎評選活動中榮獲“中國飯店金星獎”；在第五屆中國酒店星光獎評選中被評為“中國十大最具魅力酒店”；被粵港澳酒店總經(jīng)理聯(lián)誼會評選為“201*粵港澳地區(qū)最受商旅人士歡迎的商務(wù)酒店”；榮獲廣州日報社及大洋網(wǎng)辦法的“1949-201*盛世中華60年美食大賞功勛企業(yè)稱號等。

000524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（4）

東方賓館(000524)花園酒店作為國內(nèi)三家白金五星級酒店之一，品牌效應(yīng)顯著，客房均價超過行業(yè)平均水平；同時由于酒店地處廣州環(huán)市路高級商圈且具有非常高的知名度，其餐飲和物業(yè)出租均保持很好的盈利能力；因此，花園酒店盈利能力較其他五星級酒店高。簡要財務(wù)狀況

花園酒店最近兩年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)93,634.0381,215.8981,461.84總負(fù)債62,529.3832,712.7934,179.51所有者權(quán)益31,104.6548,503.1047,282.33財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入28,122.4056,823.7047,689.58營業(yè)成本11,603.1423,445.4520,787.59利潤總額8,398.9811,584.149,445.27凈利潤6,093.918,306.857,051.64毛利率58.74%58.74%56.41%凈利率21.67%14.62%14.79%注1：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

注2：花園酒店在毛利率水平相當(dāng)?shù)那闆r下，201*年凈利率比201*年1-6月低的主要原因是：花園酒店作為201*年廣州亞運(yùn)會的官方總部酒店，為提高品牌知名度向廣州亞組委提供價值約5,192萬元的住宿、餐飲等贊助服務(wù)。

注3：花園酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：花園酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對應(yīng)的營業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。

二）中國大酒店

基本情況公司名稱：中國大酒店注冊地址：廣州市越秀區(qū)流花路注冊資本：8,000萬元實收資本：8,000萬元

經(jīng)營范圍：旅館(特種行業(yè)許可證有效期至201*年4月27日，衛(wèi)生許可證有效期至201*年10月13日)；制售中餐、西餐、冷熱飲品、咖啡廳、酒吧（餐飲服務(wù)許可證有效期至201*年7月26日2，衛(wèi)生許可證有效期至201*年10月13日3）；游泳池（有效期至201*年10月13日4），網(wǎng)球場、保齡球館、桌球室、彈子球室、健身室、電子游戲機(jī)室、桑拿浴室（同性按摩），卡拉OK、音樂廳、歌舞廳（有效期至201*年10月31日）；批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營�？厣唐烦�外），零售：卷煙、雪茄煙（有效期至201*年12月31日），國內(nèi)版圖書、報紙、期刊（有效期至201*年3月31日），酒類；洗衣，票務(wù)服務(wù)，翻譯服務(wù)，商務(wù)文印服務(wù)，會議及展覽服務(wù)；出租公寓、寫字樓、自有商鋪；停車場經(jīng)營（有效期至201*年4月30日）；出租客運(yùn)（有效期至201*年6月30日）成立日期：1983年9月5日營業(yè)期限：長期業(yè)務(wù)情況

中國大酒店位于廣州市越秀區(qū)流花商圈，是我國首批五星級酒店之一。中國大酒店占地面積1.92萬平方米，總建筑面積15.80萬平方米，主樓18層，高58米，其主體建筑由五星級酒店、商業(yè)大廈、名店城和公寓樓四部分組成，其中酒店建筑面積10.75萬平方米，內(nèi)設(shè)850間標(biāo)準(zhǔn)客房。

目前，中國大酒店委托萬豪國際酒店管理公司進(jìn)行全面的經(jīng)營管理。按照國際酒店行業(yè)通行的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離原則，萬豪國際酒店管理公司推薦酒店總經(jīng)理等高管團(tuán)隊，經(jīng)中國大酒店業(yè)主方認(rèn)可后，按照酒店管理規(guī)范和市場化原則，對酒店進(jìn)行經(jīng)營管理。中國大酒店業(yè)主方通過派駐業(yè)主代表和酒店副總經(jīng)理、財務(wù)副總監(jiān)等對酒店運(yùn)營管理實施監(jiān)管，確保酒店依法經(jīng)營并符合合作雙方的合同約定。通過與萬豪國際酒店管理公司的合作，可以提供國際一流酒店管理公司的學(xué)習(xí)交流窗口，發(fā)揮國際知名酒店管理集團(tuán)優(yōu)勢，創(chuàng)造更大的效益。中國大酒店的收入來源主要包括客房收入、餐飲收入及物業(yè)出租收入等，近年來營業(yè)收入逐年增加、盈利能力良好。

00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（5）東方賓館(000524)簡要財務(wù)狀況

中國大酒店最近兩年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)65,379.6043,540.2645,316.21總負(fù)債52,508.7922,604.6924,401.19所有者權(quán)益12,870.8120,935.5820,915.01財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入18,190.6934,795.7329,654.94營業(yè)成本7,450.9315,462.8614,429.17利潤總額2,561.412,106.092,376.03凈利潤1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%凈利率10.30%4.12%5.81%注1：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

注2：中國大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率與客房均價逐年提高，使得客房收入在營業(yè)收入中的比重逐年提高；而較高的客房業(yè)務(wù)毛利率使得中國大酒店整體業(yè)務(wù)的毛利率水平逐年提高。

注3：201*年凈利潤及凈利率較低的主要原因是：中國大酒店201*年度根據(jù)資產(chǎn)的實際使用情況，調(diào)整了固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值和使用年限，此項會計估計變更采用未來適用法增加了固定資產(chǎn)折舊，從而影響201*年度凈利潤1,585.74萬元。注4：中國大酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：中國大酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對應(yīng)的營業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。三）嶺南酒管基本情況

公司名稱：廣州嶺南國際酒店管理有限公司

注冊地址：廣州市越秀區(qū)流花路122號中國大酒店商業(yè)大廈1262-64室注冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元

經(jīng)營范圍：酒店管理服務(wù)；酒店管理技巧咨詢；物業(yè)管理咨詢服務(wù)（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）

成立日期：1998年12月15日

經(jīng)營期限：201*年7月10日至201*年7月10日業(yè)務(wù)情況

嶺南酒管業(yè)務(wù)模式①經(jīng)營模式

嶺南酒管是提供酒店管理服務(wù)的專業(yè)化公司，是目前嶺南集團(tuán)整合旗下酒店資源和輸出酒店管理業(yè)務(wù)的平臺，其依托于“嶺南”強(qiáng)大的品牌影響力，運(yùn)用成熟酒店管理模式和管理經(jīng)驗，充分發(fā)揮在酒店管理領(lǐng)域的人才優(yōu)勢、市場網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢，以酒店管理品牌輸出為主營業(yè)務(wù)。嶺南酒管的管理品牌輸出服務(wù)包括酒店受托管理、酒店顧問服務(wù)、品牌特許經(jīng)營以及集團(tuán)訂房服務(wù)等業(yè)務(wù)。

嶺南酒管通過委托管理關(guān)系，對嶺南集團(tuán)36家自有產(chǎn)權(quán)酒店和托管的外部酒店進(jìn)行統(tǒng)一管理。由嶺南酒管通過一體化運(yùn)營手段對受托酒店實施專業(yè)化管理，統(tǒng)籌各酒店的市場營銷工作，實施重點客戶資源的統(tǒng)一開發(fā)與服務(wù)，對大宗物資和服務(wù)的集中采購，對酒店客房餐飲等產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新，統(tǒng)一人力資源培訓(xùn)及合作，并提供系統(tǒng)完善的管理制度對托管酒店進(jìn)行支持。②托管管理費(fèi)收取

在管理費(fèi)的收取上，基于嶺南酒管對托管酒店的管理與服務(wù)，通常實行固定管理費(fèi)與浮動管理費(fèi)相結(jié)合的方式。固定管理費(fèi)主要與酒店經(jīng)營規(guī)模相關(guān)，浮動管理費(fèi)與酒店經(jīng)營績效相關(guān)。嶺南酒管受托管理的酒店包括嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)和第三方酒店。③成本承擔(dān)

在嶺南酒管公司實施的一體化運(yùn)營管理中，托管成本除日常管理費(fèi)用外，其余成本主要為嶺南酒管對托管酒店實施實質(zhì)性管理而進(jìn)行的市場調(diào)研、聘請專業(yè)酒店品牌顧問、酒店培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行整體品牌統(tǒng)一推廣所發(fā)生的費(fèi)用。

簡要財務(wù)狀況

嶺南酒管最近兩年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)1,847.081,671.852,207.02總負(fù)債254.48195.74544.24所有者權(quán)益1,592.601,476.111,662.78財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入621.521,022.951,014.51利潤總額155.9238.9542.28凈利潤116.4920.2228.71注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（5）東方賓館(000524)簡要財務(wù)狀況

中國大酒店最近兩年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)65,379.6043,540.2645,316.21總負(fù)債52,508.7922,604.6924,401.19所有者權(quán)益12,870.8120,935.5820,915.01財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入18,190.6934,795.7329,654.94營業(yè)成本7,450.9315,462.8614,429.17利潤總額2,561.412,106.092,376.03凈利潤1,873.951,432.271,723.80毛利率59.04%55.56%51.34%凈利率10.30%4.12%5.81%注1：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

注2：中國大酒店毛利率逐年提高的主要原因是：客房入住率與客房均價逐年提高，使得客房收入在營業(yè)收入中的比重逐年提高；而較高的客房業(yè)務(wù)毛利率使得中國大酒店整體業(yè)務(wù)的毛利率水平逐年提高。

注3：201*年凈利潤及凈利率較低的主要原因是：中國大酒店201*年度根據(jù)資產(chǎn)的實際使用情況，調(diào)整了固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值和使用年限，此項會計估計變更采用未來適用法增加了固定資產(chǎn)折舊，從而影響201*年度凈利潤1,585.74萬元。注4：中國大酒店毛利率高出凈利率較多的主要原因是：中國大酒店僅餐飲業(yè)務(wù)對應(yīng)的營業(yè)成本較高，客房、物業(yè)出租對應(yīng)的成本僅包括直接人工、水電及零星的客用低值易耗品等成本，不含計入期間費(fèi)用的折舊及其他人員成本。三）嶺南酒管基本情況

公司名稱：廣州嶺南國際酒店管理有限公司

注冊地址：廣州市越秀區(qū)流花路122號中國大酒店商業(yè)大廈1262-64室注冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元

經(jīng)營范圍：酒店管理服務(wù)；酒店管理技巧咨詢；物業(yè)管理咨詢服務(wù)（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）

成立日期：1998年12月15日

經(jīng)營期限：201*年7月10日至201*年7月10日業(yè)務(wù)情況

嶺南酒管業(yè)務(wù)模式①經(jīng)營模式

嶺南酒管是提供酒店管理服務(wù)的專業(yè)化公司，是目前嶺南集團(tuán)整合旗下酒店資源和輸出酒店管理業(yè)務(wù)的平臺，其依托于“嶺南”強(qiáng)大的品牌影響力，運(yùn)用成熟酒店管理模式和管理經(jīng)驗，充分發(fā)揮在酒店管理領(lǐng)域的人才優(yōu)勢、市場網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢，以酒店管理品牌輸出為主營業(yè)務(wù)。嶺南酒管的管理品牌輸出服務(wù)包括酒店受托管理、酒店顧問服務(wù)、品牌特許經(jīng)營以及集團(tuán)訂房服務(wù)等業(yè)務(wù)。

嶺南酒管通過委托管理關(guān)系，對嶺南集團(tuán)36家自有產(chǎn)權(quán)酒店和托管的外部酒店進(jìn)行統(tǒng)一管理。由嶺南酒管通過一體化運(yùn)營手段對受托酒店實施專業(yè)化管理，統(tǒng)籌各酒店的市場營銷工作，實施重點客戶資源的統(tǒng)一開發(fā)與服務(wù)，對大宗物資和服務(wù)的集中采購，對酒店客房餐飲等產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新，統(tǒng)一人力資源培訓(xùn)及合作，并提供系統(tǒng)完善的管理制度對托管酒店進(jìn)行支持。②托管管理費(fèi)收取

在管理費(fèi)的收取上，基于嶺南酒管對托管酒店的管理與服務(wù)，通常實行固定管理費(fèi)與浮動管理費(fèi)相結(jié)合的方式。固定管理費(fèi)主要與酒店經(jīng)營規(guī)模相關(guān)，浮動管理費(fèi)與酒店經(jīng)營績效相關(guān)。嶺南酒管受托管理的酒店包括嶺南集團(tuán)旗下除東方賓館、花園酒店及中國大酒店以外的其他酒店類資產(chǎn)和第三方酒店。③成本承擔(dān)

在嶺南酒管公司實施的一體化運(yùn)營管理中，托管成本除日常管理費(fèi)用外，其余成本主要為嶺南酒管對托管酒店實施實質(zhì)性管理而進(jìn)行的市場調(diào)研、聘請專業(yè)酒店品牌顧問、酒店培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行整體品牌統(tǒng)一推廣所發(fā)生的費(fèi)用。

簡要財務(wù)狀況

嶺南酒管最近兩年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)1,847.081,671.852,207.02總負(fù)債254.48195.74544.24所有者權(quán)益1,592.601,476.111,662.78財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入621.521,022.951,014.51利潤總額155.9238.9542.28凈利潤116.4920.2228.71注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（6）東方賓館(000524)子公司情況

截至本預(yù)案簽署日，嶺南酒管持有中酒公司100%股權(quán)。（1）基本情況

公司名稱：廣州市中酒有限公司

注冊地址：廣州市越秀區(qū)惠福西路38號20樓注冊資本：100萬元實收資本：100萬元

經(jīng)營范圍：酒店物業(yè)管理、房地產(chǎn)咨詢；室內(nèi)外裝修、美術(shù)裝潢設(shè)計、禮儀服務(wù)、清潔服務(wù)；制冷設(shè)備安裝、維修；國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)；培訓(xùn)酒店、物業(yè)管理人員經(jīng)營期限：長期成立日期：1993年5月15日（2）業(yè)務(wù)情況

中酒公司為嶺南酒管下屬全資子公司，其主要業(yè)務(wù)為酒店的管理與咨詢，物業(yè)管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市華夏新中源大酒店，該酒店系廣東省旅游星級飯店評定委員會評定的五星級酒店。（3）財務(wù)狀況單位：萬元

財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)255.54249.47245.31總負(fù)債5.065.404.36所有者權(quán)益250.48244.07240.95財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入51.4384.1171.46利潤總額8.374.393.71凈利潤6.403.122.81注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

花園酒店、中國大酒店行業(yè)地位分析

根據(jù)廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，廣州地區(qū)五星級酒店201*年度的經(jīng)營情況如下：項目平均入住率平均房價（元）總營業(yè)收入（萬元）18家掛牌五星級酒店

63.88%860338,277.98花園酒店74.10%89056,543.40中國大酒店64.20%79234,795.73

由上表可知，廣州地區(qū)18家掛牌五星級酒店201*年度平均營業(yè)收入為18,793萬元，而花園酒店及中國大酒店201*年度營業(yè)收入均高出行業(yè)平均水平較多，在廣州地區(qū)均具有較高的行業(yè)地位。同時，花園酒店和中國大酒店作為傳統(tǒng)五星級酒店，地處廣州地區(qū)高級商圈，品牌效應(yīng)顯著。

（五）審議通過《關(guān)于提請股東大會贊成廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》；

（六）審議通過《關(guān)于與廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；

（七）審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》；

（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；（九）審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》；

（十）審議通過《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營管理層就本項目聘請獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的議案》；（十一）審議通過關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；

201*年度，公司高級管理人員的工資仍然以董事會六屆二十四次會議審議通過的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營情況掛鉤。

（十二）審議通過關(guān)于公司201*年度經(jīng)營考核獎勵的議案。

當(dāng)公司201*年度凈利潤指標(biāo)實績數(shù)完成董事會設(shè)定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，公司對高級管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎勵。當(dāng)公司凈利潤指標(biāo)實績數(shù)超額完成董事會核定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，除考核達(dá)標(biāo)獎勵外，對超額部分的業(yè)績，公司將另外進(jìn)行超額獎勵。

鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及盈利預(yù)測審核報告尚未出具，本次董事會后暫不召集股東大會，待上述審計、評估及盈利預(yù)測審核事項完成后再次召開董事會會議，審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)事項。

廣州市東方賓館股份有限公司

董事會關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序

完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明根據(jù)深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號重大資產(chǎn)重

組》（以下簡稱“備忘錄13號”）的要求，廣州市東方賓館股份有限公司

（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會對公司本次發(fā)行股份購買廣州

嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“嶺南集團(tuán)”）所持有的廣州花園

酒店有限公司100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國際酒店管理

有限公司100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）履

行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性特此說明如下：

一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說明

1、201*年7月12日，本公司因籌劃重大事項向深圳證券交易所申請

公司股票（證券簡稱：東方賓館證券代碼：000524）開始停牌，并于7

月13日發(fā)布了《關(guān)于重大事項停牌的公告》。

2、201*年8月2日，本公司發(fā)布了《董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌

暨重大事項進(jìn)展的公告》，明確本次重大事項為出于解決本公司與嶺南集

團(tuán)之間同業(yè)競爭的需要，擬以上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購嶺南

集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項。鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項

的復(fù)雜性，且涉及與政府主管部門的溝通，目前最終方案尚未確定，因此，

為維護(hù)投資者利益，避免公司股價異常波動，公司股票繼續(xù)停牌。3、自201*年7月12日起，本公司每五個交易日發(fā)布一次重大事項

或重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。4、本公司自停牌之日起按照相關(guān)規(guī)定，積極開展各項工作，履行必

要的報批和審議程序，加緊聘請獨立財務(wù)顧問、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)的工作。

5、201*年9月28日，本公司與嶺南集團(tuán)簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。6、本公司的獨立董事事前認(rèn)真審核了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)

文件，

對本次交易事項進(jìn)行了書面認(rèn)可，同意提交本公司董事會審議，并對

該重

大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立董事意見。

7、201*年9月19日，嶺南集團(tuán)董事會已審議通過了本次重

大資產(chǎn)重組的交易方案。

8、201*年9月28日，本公司召開董事會七屆三次會議，審

議通過了

與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的議案。

9、201*年9月28日，廣州證券責(zé)任有限公司對本次重大資

產(chǎn)重組預(yù)

案出具了獨立財務(wù)顧問核查意見。

10、本次重大資產(chǎn)重組尚需取得多項審批或核準(zhǔn)才能實施，包

括：

（1）公司再次召開董事會，審議與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他

議案；

（2）公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案，并同意嶺南集

團(tuán)豁免要

約收購本公司股份的義務(wù)；

（3）廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次交易；

（4）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)本次交易；

（5）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)嶺南集團(tuán)關(guān)于豁免要約收購本

公司股份的義務(wù)。

二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的

公司信息

披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號重大資產(chǎn)重組申請文件》以及備忘錄

13

號等相關(guān)規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交相關(guān)的法律文件，本公

司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：本公司就本次重大資產(chǎn)重組所

提

交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本公司

董

事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶

責(zé)任。

本公司董事會認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組已履行了目前應(yīng)履行的法

定程

序，使得本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范

性文件及本公司章程的規(guī)定，公司董事會認(rèn)為本次向深圳證券交易所提

交

廣州市東方賓館股份有限公司

董事會七屆三次會議決議公告

重要提示：本公司及公司董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣州市東方賓館股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會七屆三次會議于201*

年9月28日上午11:30在廣州市東方賓館3號樓4樓會議室召開，會議通知于201*

年9月19日以書面形式發(fā)出，本次董事會應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9

人。公司全體監(jiān)事列席會議。本次會議由公司董事長馮勁先生主持，會議的召開符合

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。本次董事會會議經(jīng)參加會議的董事審議一致通過以下決議：（一）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組暨非

公開發(fā)行股份條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的

規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，對照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，經(jīng)自查，公司董

事會認(rèn)為公司符合實施重大資產(chǎn)重組的要求，符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項條件。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本議案尚須提交公司股東大會審議。

（二）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重

大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱

“嶺南集團(tuán)”），本次交易完成前，嶺南集團(tuán)全資子公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直

接或間接持有公司51.55%的股權(quán)；本次交易完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將

增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。（三）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》；

公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份，購買嶺南集團(tuán)所持有的廣州花園酒店有限公司（以

下簡稱“花園酒店”）100%股權(quán)、中國大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國際酒店管理有限

公司（以下簡稱“嶺南酒管”）100%股權(quán)。具體方案如下：1、交易對方

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為嶺南集團(tuán)。2、交易標(biāo)的

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、中國大

酒店100%股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）。3、交易價格

（1）確定目標(biāo)資產(chǎn)交易價格的原則

確定目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格將以具有相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)

廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委”）備案或核準(zhǔn)

的資產(chǎn)評估報告確定的目標(biāo)資產(chǎn)的評估值為定價依據(jù)。（2）目標(biāo)資產(chǎn)價格

嶺南集團(tuán)持有的目標(biāo)資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日201*年6月30日的預(yù)評估值為22.33億元，故目標(biāo)資產(chǎn)價格暫定為22.33億元，最終價格以經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)。

如最終經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值與預(yù)評估值存在差異的，雙

方應(yīng)在嶺南集團(tuán)與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的基礎(chǔ)上，簽署《發(fā)行股份

購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議》，調(diào)整發(fā)行股份數(shù)量；如經(jīng)廣州市國資委備案或核準(zhǔn)的目標(biāo)資產(chǎn)評估值與《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的預(yù)評估值保持一致，則規(guī)定的發(fā)行股份

數(shù)量維持不變，雙方無需就確定目標(biāo)資產(chǎn)價格和發(fā)行股份數(shù)量事宜另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

4、非公開發(fā)行股份方案（1）發(fā)行股份的種類和面值

人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1元。（2）發(fā)行方式

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行。（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行的對象為嶺南集團(tuán)。在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，嶺南集團(tuán)以其

持有的目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。（4）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股份的總股數(shù)=以協(xié)議約定的定價方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價格/本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。

本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量=以本協(xié)議約定的定價方式所確定目標(biāo)資產(chǎn)價格／本次

發(fā)行股份的發(fā)行價格。不足1股的，將由差額方于股票發(fā)行當(dāng)日，以現(xiàn)金向另一方支付。

根據(jù)暫定目標(biāo)資產(chǎn)價格和發(fā)行價格，公司擬向嶺南集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量為2.32億股。

若公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等

除權(quán)、除息事項，則由公司董事會依據(jù)股東大會的授權(quán)對發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)

行數(shù)量須經(jīng)公司股東大會和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）審核確定。

（5）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告之日，每股發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司A股股票交

易均價，定為9.62元。

若公司A股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等

除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。（6）鎖定期安排

嶺南集團(tuán)本次認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或上市交易。

（7）上市地點

在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。（8）滾存未分配利潤的處理

本次發(fā)行前的公司滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。

5、目標(biāo)資產(chǎn)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日與交割日之間所產(chǎn)生變化的歸屬

自目標(biāo)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交割日期間目標(biāo)資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的收益，由公司享有；

如目標(biāo)資產(chǎn)中的任一公司（即花園酒店、中國大酒店或嶺南酒管）在評估基準(zhǔn)日至交

割日期間產(chǎn)生了虧損，則在虧損數(shù)額經(jīng)公司當(dāng)年度聘請的會計師審計確定后的三十日

內(nèi)且在公司就本次發(fā)行驗資之前，由嶺南集團(tuán)向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。6、人員安排

本次交易中，與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的人員、人事勞動關(guān)系不發(fā)生變化。除非另有約定，

由花園酒店、中國大酒店及嶺南酒管繼續(xù)履行相關(guān)人員的全部責(zé)任，繼續(xù)履行與該等

人員依據(jù)法律、法規(guī)簽訂的勞動合同。7、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)

嶺南集團(tuán)應(yīng)在《廣州市東方賓館股份有限公司與廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司

之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的生效條件均成立后三個工作日內(nèi)，辦理目標(biāo)資產(chǎn)過

戶至公司名下的工商變更登記手續(xù)。公司應(yīng)在目標(biāo)資產(chǎn)過戶至公司名下后三個工作日內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定到中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為嶺南集團(tuán)申請辦理本次發(fā)行的股份登記在其名下的手續(xù)。

8、違約責(zé)任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或保證或其陳述或

保證失實或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)

定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有直接和間接損失（包

括為避免損失而進(jìn)行的合理費(fèi)用支出）。9、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。本項議案尚需股東大會逐項表決，并經(jīng)廣東省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)

以協(xié)議方式發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及嶺南集

團(tuán)免于以要約方式增持股份后方可實施，并以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

（四）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于〈廣州市東方賓館股份有限

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉的議案》；公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份

購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項制作了《廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之

重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。（詳細(xì)內(nèi)容見同日公告的《廣州市東方賓館股份有

限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》）。本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董

事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（五）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請股東大會贊成廣州嶺

南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》；截至201*年6月30日，嶺南集團(tuán)直接持有公司14.36%的股權(quán)，并通過其全資子

公司廣州市東方酒店集團(tuán)有限公司間接持有公司37.19%的股權(quán)，即嶺南集團(tuán)直接或間

接持有公司51.55%的股權(quán)；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，嶺南集團(tuán)直接持有公司的股份將增加，并仍為公司的控股股東。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，

嶺南集團(tuán)認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務(wù)。為此，擬提請公司股東大

會非關(guān)聯(lián)股東贊成嶺南集團(tuán)向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持公司股份，并由嶺

南集團(tuán)向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持公司股份。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董

事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（六）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于與廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，同意公司與嶺南集團(tuán)簽署附生效條件的《發(fā)行

股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董

事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（七）以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)

符合第四條規(guī)定的議案》；

公司根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定，逐項

對照并進(jìn)行了論證，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合該條的規(guī)定，具體如下：

1、公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為嶺南集團(tuán)持有的花園酒店100%股權(quán)、

中國大酒店100%的股權(quán)和嶺南酒管100%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、規(guī)劃、建設(shè)等有關(guān)報批事項。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為涉及需公司股東大會審議通過及廣東省國資委、

中國證監(jiān)會的審批事項，已在《廣州市東方賓館股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重

大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出了特別提示。2、目標(biāo)資產(chǎn)的出售方嶺南集團(tuán)已經(jīng)合法擁有目標(biāo)資產(chǎn)的完整權(quán)利，除經(jīng)廣東省國

資委批準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案外，不存在

限制或者禁止目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他情形�；▓@酒店、中國大酒店和嶺南酒管不存在股

東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成后，公司將持有花園酒店100%的股權(quán)、中國大酒店100%的股權(quán)和嶺南酒管100%的股權(quán)。

3、公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、

采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立。

4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、

增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，馮勁、張竹筠、林偉民、李峰、朱彤5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，李新春、李正希、衛(wèi)建國及鄭定全4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。（八）以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；

為保證公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請公司股東大會授

權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)一切有關(guān)事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)具體情況確定和組織實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案，其中包括但

不限于目標(biāo)資產(chǎn)交易價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格等；

2、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、組織執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的一

切協(xié)議和文件，包括但不限于根據(jù)已備案/核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告結(jié)果或相關(guān)監(jiān)管部門的

要求對《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等交易協(xié)議進(jìn)行修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、組織執(zhí)行；

3、辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的申報事項；

4、在股東大會已經(jīng)批準(zhǔn)的交易框架內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定或要求、發(fā)行政策

和市場條件的變化，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、交易協(xié)議及其他申報文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；5、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》的相應(yīng)條款，

辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；6、協(xié)助相關(guān)股東辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要事項；

7、辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的其他一切事宜。上述授權(quán)自公司股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。本議案尚須公司股東大會審議通過。

（九）以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)履

行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》；公司董事會認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)將完整履行相關(guān)法定程序，使得本次

發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；

公司董事會認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事會及全體

董事保證公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

（十）以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營管理層就本

項目聘請獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的議案》；

董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體決定并聘請獨立財務(wù)顧問和審計師、資產(chǎn)評

估師、律師等中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)提供專業(yè)服務(wù)，并由公司法定代表人

或其授權(quán)代表簽署相關(guān)聘用協(xié)議。

（十一）以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；201*年度，公司高級管理人員的工資仍然以董事會六屆二十四次會議審議通過的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資

與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營情況掛鉤。

（十二）以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過關(guān)于公司201*年度經(jīng)營考核獎勵的議案。

當(dāng)公司201*年度凈利潤指標(biāo)實績數(shù)完成董事會設(shè)定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，

公司對高級管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎勵。當(dāng)公司凈利潤指標(biāo)實績數(shù)超額完成董事

會核定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，除考核達(dá)標(biāo)獎勵外，對超額部分的業(yè)績，公司將另外進(jìn)行超額獎勵。

鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及盈利預(yù)測審核報告尚未出具，本

次董事會后暫不召集股東大會，待上述審計、評估及盈利預(yù)測審核事項完成后再次召

開董事會會議，審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的

通知，提請股東大會審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)事項。

特此公告

廣州市東方賓館股份有限公司董事會二○一一年九月二十八日的法律文件合法有效。

廣州市東方賓館股份有限公司董事會二○一一年九月二十八日

00524東方賓館生命歷程:201*年10月24日

東方賓館：擬定增2.32億股用于收購嶺南集團(tuán)擁有的三家酒店類公司（6）東方賓館(000524)子公司情況

截至本預(yù)案簽署日，嶺南酒管持有中酒公司100%股權(quán)。（1）基本情況

公司名稱：廣州市中酒有限公司

注冊地址：廣州市越秀區(qū)惠福西路38號20樓注冊資本：100萬元實收資本：100萬元

經(jīng)營范圍：酒店物業(yè)管理、房地產(chǎn)咨詢；室內(nèi)外裝修、美術(shù)裝潢設(shè)計、禮儀服務(wù)、清潔服務(wù)；制冷設(shè)備安裝、維修；國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)；培訓(xùn)酒店、物業(yè)管理人員經(jīng)營期限：長期

成立日期：1993年5月15日（2）業(yè)務(wù)情況

中酒公司為嶺南酒管下屬全資子公司，其主要業(yè)務(wù)為酒店的管理與咨詢，物業(yè)管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市華夏新中源大酒店，該酒店系廣東省旅游星級飯店評定委員會評定的五星級酒店。（3）財務(wù)狀況單位：萬元

財務(wù)指標(biāo)201*年6月30日201*年12月31日201*年12月31日總資產(chǎn)255.54249.47245.31總負(fù)債5.065.404.36所有者權(quán)益250.48244.07240.95財務(wù)指標(biāo)201*年1-6月201*年度201*年度營業(yè)收入51.4384.1171.46利潤總額8.374.393.71凈利潤6.403.122.81注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

花園酒店、中國大酒店行業(yè)地位分析

根據(jù)廣州地區(qū)酒店行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，廣州地區(qū)五星級酒店201*年度的經(jīng)營情況如下：項目平均入住率平均房價（元）總營業(yè)收入（萬元）18家掛牌五星級酒店

63.88%860338,277.98花園酒店74.10%89056,543.40中國大酒店64.20%79234,795.73

由上表可知，廣州地區(qū)18家掛牌五星級酒店201*年度平均營業(yè)收入為18,793萬元，而花園酒店及中國大酒店201*年度營業(yè)收入均高出行業(yè)平均水平較多，在廣州地區(qū)均具有較高的行業(yè)地位。同時，花園酒店和中國大酒店作為傳統(tǒng)五星級酒店，地處廣州地區(qū)高級商圈，品牌效應(yīng)顯著。

（五）審議通過《關(guān)于提請股東大會贊成廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》；

（六）審議通過《關(guān)于與廣州嶺南國際企業(yè)集團(tuán)有限公司簽署附生效條件的的議案》；

（七）審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》；

（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；（九）審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》；

（十）審議通過《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營管理層就本項目聘請獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的議案》；（十一）審議通過關(guān)于確定高管人員201*年度薪酬限額的議案；

201*年度，公司高級管理人員的工資仍然以董事會六屆二十四次會議審議通過的《理順工資結(jié)構(gòu)方案》為依據(jù)，包括基本工資、崗位工資、效益工資三部分，其中基本工資與崗位工資的金額固定，而效益工資則有一定的限額，并在限額范圍內(nèi)與公司經(jīng)營情況掛鉤。

（十二）審議通過關(guān)于公司201*年度經(jīng)營考核獎勵的議案。

當(dāng)公司201*年度凈利潤指標(biāo)實績數(shù)完成董事會設(shè)定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，公司對高級管理人員及員工進(jìn)行考核達(dá)標(biāo)獎勵。當(dāng)公司凈利潤指標(biāo)實績數(shù)超額完成董事會核定的公司年度考核計劃目標(biāo)值時，除考核達(dá)標(biāo)獎勵外，對超額部分的業(yè)績，公司將另外進(jìn)行超額獎勵。

鑒于目前有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及盈利預(yù)測審核報告尚未出具，本次董事會后暫不召集股東大會，待上述審計、評估及盈利預(yù)測審核事項完成后再次召開董事會會議，審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的其它相關(guān)事項，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)事項。

友情提示：本文中關(guān)于《000524 東方賓館》給出的范例僅供您參考拓展思維使用，000524 東方賓館：該篇文章建議您自主創(chuàng)作。

來源：網(wǎng)絡(luò)整理 免責(zé)聲明：本文僅限學(xué)習(xí)分享，如產(chǎn)生版權(quán)問題，請聯(lián)系我們及時刪除。

《000524 東方賓館》由互聯(lián)網(wǎng)用戶整理提供,轉(zhuǎn)載分享請保留原作者信息,謝謝!
鏈接地址：http://www.taixiivf.com/gongwen/563706.html

• 上一篇：酒店客戶答謝會策劃草案
• 下一篇：201*0307行政例會紀(jì)要