投資銀行證券發(fā)行、公司并購業(yè)務(wù)和柜臺證券交易工作的流程

世紀(jì)證券

一、投資銀行證券承銷流程

項(xiàng)目開拓公司立項(xiàng)對首發(fā)公司的輔導(dǎo)申請文件制作公司內(nèi)核報(bào)送發(fā)行申請文預(yù)審及反饋意見初審會審核發(fā)審會通過詢價(jià)及發(fā)行申請上市持續(xù)督導(dǎo)世紀(jì)證券

1、項(xiàng)目立項(xiàng)和合同簽訂

投資銀行業(yè)務(wù)人員向有發(fā)行意向的擬上市公司提交項(xiàng)目建議書，與相關(guān)人員進(jìn)行溝通聯(lián)絡(luò)，并最終獲得對方的認(rèn)可，聘請我公司為其提供證券發(fā)行的承銷保薦服務(wù)的過程

2、根據(jù)所立項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查

根據(jù)《投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)管理辦法》的規(guī)定，對發(fā)行人進(jìn)行初步盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，向投資銀行業(yè)務(wù)支持總部審核部提交申請文件，立項(xiàng)審核小組審核通過后，投行業(yè)務(wù)人員開始正式為其提供服務(wù)。3、進(jìn)行承銷輔導(dǎo)

對于擬申請首發(fā)的公司，如該公司為股份有限公司，投行業(yè)務(wù)人員應(yīng)與其簽署輔導(dǎo)協(xié)議，如該公司為有限責(zé)任公司，需改制為股份公司后，再與股份公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議。發(fā)行人應(yīng)該刊登“接受輔導(dǎo)，擬申請首次公開發(fā)行股票”的公告，投行執(zhí)業(yè)人員應(yīng)組成輔導(dǎo)工作小組對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查、規(guī)范整改和集中授課，授課結(jié)束后，對接受輔導(dǎo)人員進(jìn)行書面考試。輔導(dǎo)工作結(jié)束后，投行執(zhí)業(yè)人員向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送工作總結(jié)報(bào)告，提出輔導(dǎo)評估申請。當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告”。4、設(shè)計(jì)發(fā)行計(jì)劃

發(fā)行人應(yīng)公開披露證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的通知、招股意向書全文、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、律師工作報(bào)告、發(fā)行保薦書等文件5、定價(jià)

上市公司公開發(fā)行證券，可詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，也可與主承銷商確定發(fā)行價(jià)格。6、上市

發(fā)行人在獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)其發(fā)行申請后即應(yīng)向交易所上市公司部申請股票簡稱和代碼，通過各種相關(guān)的審核，在證券交易所的交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票。7、對承銷進(jìn)行回訪

保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督的職能。

世紀(jì)證券

二、公司并購業(yè)務(wù)流程

制定并購意向企劃部初步審核提交投資公司總經(jīng)理批復(fù)與目標(biāo)企業(yè)初步接觸企劃部并購項(xiàng)目初審報(bào)告各有關(guān)部門人組成成立專項(xiàng)并購小組并購項(xiàng)目盡職調(diào)查投資公司總經(jīng)理項(xiàng)目提出單位負(fù)責(zé)人上報(bào)盡職調(diào)查報(bào)告提交企劃部編制并購可行性分析報(bào)告上報(bào)集團(tuán)管理小組成員、財(cái)務(wù)處、審計(jì)、投資公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)、外部專家組等組成評委會投資公司總經(jīng)理批準(zhǔn)目標(biāo)企業(yè)磋商簽訂正式并購合同簽訂項(xiàng)目業(yè)主經(jīng)理參與全程監(jiān)控、定期考評資產(chǎn)交接及接管上報(bào)并購項(xiàng)目決策人、集團(tuán)公司財(cái)務(wù)、審計(jì)部門并購談判參加并購項(xiàng)目評審論證會上報(bào)集團(tuán)公司董事會核準(zhǔn)簽訂企劃部編制并購整合方案編制商業(yè)計(jì)劃書及項(xiàng)目審報(bào)提案并購項(xiàng)目考評責(zé)任書上報(bào)相關(guān)責(zé)任人世紀(jì)證券

1、制定并購意向：信息來源于公司總體戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃，各事業(yè)部或集團(tuán)公司建議，投資公司企劃部提出的并購機(jī)會，目標(biāo)企業(yè)的要求。

2、與目標(biāo)企業(yè)初步接觸：征詢合作意向，初步確定合作方式、并購支付方式、新公司法人治理、人事安排、職工安置等事宜。

3、成立專項(xiàng)并購組：并購工作組包括企業(yè)部組成談判小組；基建項(xiàng)目部、品管部門、生產(chǎn)技術(shù)部門組成工程技術(shù)評判小組；財(cái)務(wù)部門、法律顧問組成財(cái)務(wù)法律事務(wù)小組。

4、盡職調(diào)查報(bào)告：并購目標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營情況，財(cái)務(wù)狀況，擔(dān)保訴訟情況，所在地政府態(tài)度，并購的內(nèi)外部環(huán)境，初步判斷并購目標(biāo)價(jià)值。

5、編制并購可能性分析報(bào)告：外部環(huán)境分析，內(nèi)部能力分析，定性選擇模型評價(jià)，定量選擇模型評價(jià)，盡職提醒風(fēng)險(xiǎn)提示。

6、并購項(xiàng)目考評責(zé)任書：相關(guān)責(zé)任人包括并購項(xiàng)目決策人、并購項(xiàng)目協(xié)調(diào)人（投資公司企劃部經(jīng)理或總經(jīng)理指定的其他人員）、并購項(xiàng)目投資經(jīng)理、并購項(xiàng)目業(yè)主經(jīng)理、并購項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)理。

7、編制并購整合方案：并購形式的選擇，交易價(jià)格與支付方式的確定，信息披露、債務(wù)處置、員工安置等相關(guān)問題的處理，財(cái)務(wù)模擬及效益分析。

8、并購談判：根據(jù)階段性談判成果對并購方案進(jìn)行必要修正。

9、資產(chǎn)交接及接管：制訂資產(chǎn)交接方案，對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章，股權(quán)（資產(chǎn)）過戶、交付款項(xiàng)，完成交易，由項(xiàng)目所屬事業(yè)部正式接管目標(biāo)企業(yè)（資產(chǎn)），納入核心管理，開始運(yùn)作。

三、柜臺證券交易工作流程

（一）買入證券

1、柜臺自營買入證券，在已經(jīng)發(fā)行證券指定承辦銀行開立證券托管賬戶和資金賬戶的投資者按照承辦投資銀行報(bào)出的買價(jià)賣出證券，需填制“賣出證券申請單”交給營業(yè)員。

2、營業(yè)員受理后，首先核對證券名稱、品種、數(shù)額，同申請單上票面總額核對相符并加蓋私章后，將對號單交給投資者。然后，填制一式三聯(lián)的“證券買入交割結(jié)算單”交給出納員。

3、出納員受理后，復(fù)核無誤后將申請單留存，首先按照交割結(jié)算單上金額配款，按客戶要求去財(cái)務(wù)部領(lǐng)取轉(zhuǎn)賬支票，將第一聯(lián)留存作銀行存款付出憑證附件，然后將第二聯(lián)客戶收據(jù)加蓋私章后，連同轉(zhuǎn)賬支票交給柜臺營業(yè)員。第三聯(lián)借方憑證留存。

4、柜臺營業(yè)員收到后，復(fù)核支票，核對投資者好牌后將支票和客戶收據(jù)一并交給投資者收執(zhí)。

（二）賣出證券

1、柜臺自營賣出證券，在已經(jīng)發(fā)行證券指定承辦銀行開立證券托管賬戶和資金賬戶的投資者按照承辦投資銀行報(bào)出的賣價(jià)買入證券，需填制“買入證券申請單”交給營業(yè)員。

2、營業(yè)員受理后，首先審核申請單有關(guān)內(nèi)容，填制一式三聯(lián)的“賣出交割結(jié)算單”，并按實(shí)收金額填寫投資者攜帶的轉(zhuǎn)賬支票后將對好牌交給投資者。然后將三聯(lián)單和支票一并交給出納員。

3、出納員受理后，復(fù)核無誤后將申請單留存，首先將第一聯(lián)留存作銀行存款收入憑證附件，然后將第二聯(lián)客戶收據(jù)加蓋私章后交給柜臺營業(yè)員，第三聯(lián)貸方方憑證留存。

4、柜臺營業(yè)員收到后，復(fù)核結(jié)算單，核對投資者號牌后將結(jié)算單（客戶收據(jù)聯(lián)）交由投資者執(zhí)行。

擴(kuò)展閱讀：投資銀行參與的并購業(yè)務(wù)的案例

（一）201*年度中國投資銀行并購業(yè)務(wù)排行榜

投中觀點(diǎn)：投行熱衷能源行業(yè)并購中金中信受益國企重組

近一年來，在國家加速產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及政策鼓勵并購重組激勵下，中國并購市場趨于活躍，尤其在央企重組、資源類企業(yè)整合等方面的并購行為大幅增加。同時，從全球金融危機(jī)中快速恢復(fù)過來的中國企業(yè)也開始加快海外擴(kuò)張步伐，跨境并購交易數(shù)量也呈現(xiàn)增長趨勢。

投中集團(tuán)旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)顯示，201*年11月1日至201*年10月31日，全球披露涉及中國企業(yè)并購交易完成案例近1000起，披露交易金額超過900億美元。其中，披露有并購財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的案例達(dá)74起，涉及投資銀行45家，其中總部位于中國大陸的投行有32家。

基于以上統(tǒng)計(jì)，ChinaVenture投中集團(tuán)推出CVAwards201*年度中國投資銀行并購業(yè)務(wù)排行榜，對總部位于中國大陸的投資銀行參與的，涉及中國企業(yè)的并購業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理，并分別根據(jù)其交易涉及金額和參與并購案例數(shù)量進(jìn)行排名。交易金額排名方面，中金公司、中信證券、國泰君安分別以350.74億美元、163.45億美元和13.32億美元名列三甲；而從參與并購案例數(shù)量排名來看，中金、華興資本和中信建投名列前三

注1：并購交易所涉及的任何一方企業(yè)，其總部、主營業(yè)務(wù)或運(yùn)營中心位于中國大陸，且并購交易已通過相關(guān)審批，并完成交易協(xié)議簽訂或資產(chǎn)交割；

注2：：交易數(shù)量以涉及標(biāo)的企業(yè)數(shù)量確定；若出現(xiàn)買方企業(yè)同時收購多家標(biāo)的企業(yè)股權(quán)，則交易數(shù)量計(jì)為1起

（二）

“投資銀行并購業(yè)務(wù)”

產(chǎn)權(quán)自由交易、資本自由流動，是市場經(jīng)濟(jì)存在并正常運(yùn)行的必要條件之一。既然產(chǎn)權(quán)可以自由交易，資本可以自由流動，企業(yè)之間的兼并與收購就必然成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象，而這種優(yōu)勝劣汰的兼并與收購，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對整個經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級，對資源配置的優(yōu)化，對經(jīng)濟(jì)效率的提高，往往是十分有利的。

近年，中國并購交易升溫的趨勢明顯，無論并購數(shù)量還是交易金額，均大幅攀升，已經(jīng)成為全球并購市場中的一個亮點(diǎn)。

中國加入世界貿(mào)易組織后明顯地加快了融入世界經(jīng)濟(jì)一體化、市場化及全球化的速度。伴隨著“入世”的實(shí)現(xiàn)，中國并購也進(jìn)入WTO時代。在近幾年的并購事件中,不僅境外企業(yè)為了進(jìn)入中國市場而長驅(qū)直入收購中國企業(yè)，也有中國企業(yè)大搞海外收購活動，如聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)，TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)，中海油競購尤尼科，海爾競購美泰等案例都是石破天驚，一時間成為國際關(guān)注的焦點(diǎn)。

（三）

華興資本名列投資銀行并購交易數(shù)量排行榜第二

華興資本在投中集團(tuán)首次推出CVAwards中國投資銀行并購業(yè)務(wù)排行榜中，名列交易數(shù)量排行榜的第二名，僅次于中金公司，及7.42億美金的交易總額排例總金額榜的第六名。

CVAwards201*年度中國投資銀行并購業(yè)務(wù)排行榜為ChinaVenture投中集團(tuán)首次推出的排行榜，對總部位于中國大陸的投資銀行參與的中國企業(yè)并購業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理(交易時間于201*年11月1日至201*年10月31日期間)，并分別根據(jù)其參與并購案例數(shù)量

和交易涉及金額進(jìn)行排名。

對于本次榜單所取得的成績，華興資本CEO包凡表示：“近年來并購市場非常的活躍，越來越多的VC/PE或大型企業(yè)通過并購?fù)顺龌蛘�合行業(yè)布局，未來中國的并購市場會越來越紅火。國內(nèi)及跨境并購將是我們?nèi)A興未來的業(yè)務(wù)重點(diǎn)。華興是從三年前開始布局并購業(yè)務(wù)的，短短幾年能在此領(lǐng)域取得如此成績，我們也是非常欣慰的，明年，我們會努力做更多的并購交易，預(yù)計(jì)跨境并購的交易額和數(shù)量都會創(chuàng)造新高”。投中集團(tuán)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)顯示，201*年11月1日至201*年10月31日，全球披露涉

及中國企業(yè)并購交易完成案例近1000起，披露交易金額超過900億美元。其中，披露有并購財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的案例達(dá)74起，涉及投資銀行45家，其中總部位于中國大陸的投行有32家，并購交易異常活躍。

參與排名的公司里有諸如中金公司、中信證券、招商證券、中銀國際等等知名企業(yè)。榜單顯示：從參與并購案例數(shù)量排名來看，中金、華興資本和中信建投名列前三，參與并購案例數(shù)量分別為19、9和4起(見附表);從交易金額排名方面來看，中金公司、中信證券、國泰君安分別以350.74億美元、163.45億美元和13.32億美元名列三甲，華興以7.42億美元排名第六。華興資本案例中涉及金額最大的三個項(xiàng)目是：錦江國際聯(lián)合美國德爾集團(tuán)收購州際酒店集團(tuán)，交易總價(jià)值達(dá)3.07億美元;聯(lián)想控股12億人民幣的戰(zhàn)略收購神州租車;中軟國際7.09億港幣全面收購北京掌中無限信息技術(shù)有限公司

（四）投資銀行的作用媒介資金供需

與商業(yè)銀行相似，投資銀行也是溝通互不相識的資金盈余者和資金短缺者的橋梁，它一方面使資金盈余者能夠充分利用多余資金來獲取收益，另一方面又幫助資金短缺者獲得所需資金以求發(fā)展。投資銀行和商業(yè)銀行以不同的方式和側(cè)重點(diǎn)起著重要的資金媒介作用，在國民經(jīng)濟(jì)中，缺一不可。

構(gòu)造證券市場

證券市場是一國金融市場的基本組成部分之一。任何一個經(jīng)濟(jì)相對發(fā)達(dá)的國家中，無一例外均擁有比較發(fā)達(dá)的證券市場體系。概括起來，證券市場由證券發(fā)行者、證券投資者、管理組織者和投資銀行四個主體構(gòu)成，其中，投資銀行起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場的重要作用。

優(yōu)化資源配置實(shí)現(xiàn)有限資源的有效配置，是一國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的關(guān)鍵。在這一方面，投資銀行亦起了重要作用。

首先，投資銀行通過其資金媒介作用，使能獲取較高收益的企業(yè)通過發(fā)行股票和債券等方式來獲得資金，同時為資金盈余者提供了獲取更高收益的渠道，從而使國家整體的經(jīng)濟(jì)效益和福利得到提高,促進(jìn)了資源的合理配置。

其次，投資銀行便利了政府債券的發(fā)行，使政府可以獲得足夠的資金用于提供公共產(chǎn)品，加強(qiáng)基礎(chǔ)建設(shè)，從而為經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。同時，政府還可以通過買賣政府債券等方式，調(diào)節(jié)貨幣供應(yīng)量，借以保障經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。

第三，投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，不僅使企業(yè)獲得了發(fā)展和壯大所需的資金，并且將企業(yè)的經(jīng)營管理置于廣大股東和債權(quán)人的監(jiān)督之下，有益于建立科學(xué)的激勵機(jī)制與約束機(jī)制，以及產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)制度，從而促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)效益的提高，推動了企業(yè)的發(fā)展。

第四，投資銀行的兼并和收購業(yè)務(wù)促進(jìn)了經(jīng)營管理不善的企業(yè)被兼并或收購，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)得以迅速發(fā)展壯大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和生產(chǎn)的社會化。

第五，許多尚處于新生階段、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很大的朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)難以從商業(yè)銀行獲取貸款，往往只能通過投資銀行發(fā)行股票或債券以籌集資金求得發(fā)展。因此從這個意義上說，投資銀行促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的升級換代和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的進(jìn)步。

促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中

在企業(yè)并購過程中，投資銀行發(fā)揮了重要作用。因?yàn)槠髽I(yè)兼并與收購是一個技術(shù)性很強(qiáng)的工作，選擇合適的并購對象、合適的并購時間、合適的并購價(jià)格及進(jìn)行針對并購的合理的財(cái)務(wù)安排等都需要大量的資料、專業(yè)的人才和先進(jìn)的技術(shù)，這是一般企業(yè)所難以勝任的。尤其在二戰(zhàn)之后，大量的兼并與收購活動是通過證券二級市場進(jìn)行的，其手續(xù)更加繁瑣、要求更加嚴(yán)格、操作更為困難，沒有投資銀行作為顧問和代理人，兼并收購已幾乎不可能進(jìn)行。因而，從這一意義上來說，投資銀行促進(jìn)了企業(yè)實(shí)力的增加，社會資本的集中和生產(chǎn)的社會化，成為企業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)集中過程中不可替代的重要力量。

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