農(nóng)信社改制農(nóng)商行必須注意的幾個問題

農(nóng)信社改制農(nóng)商行必須注意的幾個問題

一、工作程序及基本要求（一）法律規(guī)定（二）基本要求1.法律程序完備2.清產(chǎn)核資真實準確3.資產(chǎn)評估結(jié)果公允4.發(fā)起人資質(zhì)符合要求5.原社員股金處置規(guī)范

6.不良資產(chǎn)處置積極、可行、有效7.凈資產(chǎn)缺口足額彌補8.各項準入指標完全達標。二、改制中需注意的主要問題（一）法律程序完備，確保程序合法

1.應(yīng)由權(quán)力機構(gòu)（社員（股東）代表大會）審議通過的相關(guān)決議。決議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下幾點：

（1）同意取消農(nóng)村信用社法人資格，改制組建為農(nóng)村商業(yè)銀行；并明確新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)；

（2）授權(quán)籌建工作小組為申請人，全權(quán)負責(zé)農(nóng)村商業(yè)銀行籌建、開業(yè)前的相關(guān)工作；（3）審議通過（籌建工作小組制定的）《清產(chǎn)核資、整體資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)確定和處置實施方案》，委托籌建工作小組聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及確認凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致）；并在決議中明確有關(guān)授權(quán)籌建工作小組出具凈資產(chǎn)處置意見方面的內(nèi)容。

（4）審議通過清產(chǎn)核資評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果的處置意見（需明確自評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果是歸原社員股東享有還是由擬設(shè)機構(gòu)新老股東共享）；

（5）審議并明確原社員股金的處置意見（即原社員股金在量化基礎(chǔ)上按照自愿原則可轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行股份，也可清退）；

（6）同意授權(quán)農(nóng)村信用社理事長（法定代表人）代表本社社員股東簽署有關(guān)組建農(nóng)村商業(yè)銀行的相關(guān)法律文書。

2.應(yīng)聘請律師事務(wù)所或公證機關(guān)對出席會議人員的資格、表決程序及決議內(nèi)容的合法性、表決結(jié)果有效性等方面出具法律意見書或公證書。（二）清產(chǎn)核資真實、準確，評估結(jié)果公允1.關(guān)于中介機構(gòu)資質(zhì)要求聘請經(jīng)有權(quán)部門批準依法設(shè)立且具有金融從業(yè)經(jīng)驗的中介機構(gòu)

《資產(chǎn)評估機構(gòu)審批管理辦法》（財政部令第22號）第28條規(guī)定：分支機構(gòu)從事資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)應(yīng)當由設(shè)立該分支機構(gòu)的資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)出具資產(chǎn)評估報告，并加蓋該資產(chǎn)評估機構(gòu)公章；分支機構(gòu)不得以自己的名義出具資產(chǎn)評估報告。2.清產(chǎn)核資工作依據(jù)《新會計準則》

《金融企業(yè)財務(wù)規(guī)則》（財政部令第42號）

銀監(jiān)會關(guān)于信貸資產(chǎn)及非信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類和管理的規(guī)章規(guī)、范性文件。如《農(nóng)村合作金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕23號）、《貸款風(fēng)險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔201*〕54號）行業(yè)準則要求，如《中國注冊會計師審計準則》和《資產(chǎn)評估準則》。3.清產(chǎn)核資時點、報告有效期等要求

一般以年末、半年末或季末為清產(chǎn)核資基準日。清產(chǎn)核資進場工作時間不得少于1個月。

清產(chǎn)核資報告及整體資產(chǎn)評估報告有效期為6個月。4.清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估報告格式及信息披露要求

根據(jù)監(jiān)管要求，在清產(chǎn)核資報告中應(yīng)逐科目分類詳細描述清產(chǎn)核資采取的審查方法和過程，各項目的清查確認結(jié)果、賬務(wù)調(diào)整理由、賬務(wù)調(diào)整分錄，需要說明的重大問題等。整體資產(chǎn)評估工作應(yīng)是在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，以中介機構(gòu)清產(chǎn)核資后的清查值為基數(shù)，對表內(nèi)外所有資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益進行評估，處理各項損失和增減值，逐科目分類披露風(fēng)險狀況�！墩�體資產(chǎn)評估報告》確認的會計報表為向社會增資擴股的依據(jù)。根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果出具《凈資產(chǎn)確認書》。5.資產(chǎn)評估重點及風(fēng)險揭示

資產(chǎn)清查評估的重點是充分準確反映金融企業(yè)賬面資產(chǎn)的風(fēng)險情況及實際價值，沖銷各項損失、充分計提相關(guān)資產(chǎn)減值準備（包括貸款損失準備、壞賬準備、長期投資減值準備和其他金融資產(chǎn)減值準備）。（1）全面披露信貸資產(chǎn)風(fēng)險

表內(nèi)信貸資產(chǎn)：貸款、貼現(xiàn)、銀行卡透支、信用墊款。

表外內(nèi)信貸資產(chǎn)：銀行承兌匯票業(yè)務(wù)、融資性保函、及等同于貸款的其他授信。（2）審慎評估固定資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)未落實的固定資產(chǎn)不得評估增值。土地及附屬物不得分別評估增值。（3）投資審查的核心是安全性和真實性

對實際價值偏離賬面值損失部分，應(yīng)足額計提長期投資減值準備。（4）抵債資產(chǎn)的審查與評估

以物抵債應(yīng)堅持的原則━嚴格控制原則，合理定價原則，妥善保管原則；及時處置原則。（5）負債審查的重點

負債審查的重點是各項負債是否真實合規(guī)。（6）關(guān)于清產(chǎn)核資中的賬務(wù)調(diào)整

清產(chǎn)核資中有關(guān)資產(chǎn)增減變動不做真實的賬務(wù)處理，但必須與真實調(diào)賬的依據(jù)一致。（三）發(fā)起人資質(zhì)符合要求1.發(fā)起人資格

（1）境內(nèi)非金融機構(gòu)入股資格及持股比例

①有良好社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；②財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

③年終分配后，凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的30％以上（合并會計報表口徑）；

④具備補充農(nóng)村商業(yè)銀行資本的能力，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和持股公司外，權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50％（含本次投資金額，合并會計報表口徑）；⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。中外合資企業(yè)不得作為農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)起人。

單家企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過農(nóng)商行總股本的10%。（2）境內(nèi)金融機構(gòu)入股資格及持股比例

①銀行業(yè)金融機構(gòu)資本充足率不低于8％，非銀行金融機構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)總額的10％；

②財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；③公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；④主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；

⑤入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股�！毒惩饨鹑跈C構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第八條規(guī)定，“單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20%�！保�3）自然人作為發(fā)起人，應(yīng)當符合以下條件：①具有完全民事行為能力的中國公民；②有良好的社會聲譽和誠信記錄；

③入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；④銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

單個自然人股東及其關(guān)聯(lián)方合計投資比例不得超過農(nóng)商行總股本的2%；職工自然人合計投資比例不得超過農(nóng)商行總股本的20%。2.發(fā)起人人數(shù)

在銀監(jiān)會201*年第3號令中取消了設(shè)立農(nóng)村商業(yè)銀行及農(nóng)村合作銀行時對股東人數(shù)的限制條款。3.發(fā)起人構(gòu)成

自愿作為發(fā)起人的農(nóng)村信用社原股東及新征集的符合條件的發(fā)起人。4.籌建工作小組應(yīng)按公正、透明的原則征邀發(fā)起人（四）原社員股金處置規(guī)范、合規(guī)

1.原有社員股金處置方案需提交社員代表大會審議通過后組織實施。2.處置中要注意處理和解決好的問題：

要按照公正、公開及自愿原則做好原社員股金處置工作。

一是全面披露農(nóng)村信用社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險，實事求是做好宣傳工作。

二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金（含資格股和投資股）折算為農(nóng)村商業(yè)銀行股份；對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；

三是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行股份（不足一股的，或清退、或補足一股）。

四是對在公告期后仍然無法確認身份的股金，“打包“處置或暫放“其他應(yīng)付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。（五）不良資產(chǎn)處置方式積極、有效

1.鼓勵并支持農(nóng)村信用社以產(chǎn)權(quán)改革為契機，借助外部力量通過合法途徑化解其不良資產(chǎn)等歷史包袱。

（1）政府以現(xiàn)金注資幫助農(nóng)村信用社化解不良資產(chǎn)

（2）按照自愿原則，發(fā)起人按每認購1個股份的一定比例出資購買農(nóng)村信用社不良資產(chǎn)（3）政府以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換農(nóng)村信用社不良資產(chǎn)

以受讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等方式處置不良資產(chǎn)，應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)履行相關(guān)程序，且確保受讓資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)屬落實到位、評估價值公允、按時足額變現(xiàn)（申報開業(yè)前扣除應(yīng)納稅額的變現(xiàn)額度能夠全部覆蓋置換的不良資產(chǎn)），以非現(xiàn)金資產(chǎn)置換不良資產(chǎn)的額度應(yīng)控制在一定比例之內(nèi)。2.相關(guān)監(jiān)管要求

（1）政府出資幫助化解不良貸款必須是真實有效（為地方政府可支配資金），不得有任何附加條件；

（2）發(fā)起人自愿購買不良貸款與設(shè)立時溢價發(fā)行股份是兩個不同法律行為，發(fā)起人出資購買不良貸款不是溢價投資入股，不能增加資本公積；

（3）處置不良貸款的資金（包括發(fā)起人出資購買資金）必須真實合法，且在申報籌建前足額到位；

（4）政府有償轉(zhuǎn)讓或捐贈的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)證齊全、易于變現(xiàn)、評估值審慎公允，且在機構(gòu)開業(yè)前全部變現(xiàn)；（5）不良貸款應(yīng)整筆處置，不能分割操作。（六）凈資產(chǎn)缺口足額彌補

根據(jù)銀監(jiān)發(fā)〔201*〕80號文件規(guī)定，“凡剔除股本后所有者權(quán)益小于零的，其相應(yīng)缺口原則上由地方政府以現(xiàn)金方式足額彌補。如確實無法全部以現(xiàn)金方式足額彌補的，地方政府也可用固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)無償彌補相應(yīng)差額，但用非貨幣資產(chǎn)彌補缺口的金額不得超過全部缺口的50%，且在開業(yè)前完成相關(guān)資產(chǎn)的變現(xiàn)工作�！保ㄆ撸└黜棞嗜氡O(jiān)管指標達標

1.申請人以《整體資產(chǎn)評估報告》確認的評估值計算相關(guān)準入指標

農(nóng)村商業(yè)銀行準入監(jiān)管指標

項目一、資本監(jiān)管指標1.最低注冊資本2.資本充足率監(jiān)管指標縣級注冊資本5000萬元以上；地市級1億元資本充足率10%，核心資本充足率6％以上1.不良貸款率縣級不良貸款率5％以下二、資產(chǎn)質(zhì)量指按規(guī)定提足貸款損失準備，撥備覆蓋率達到標2.貸款損失準備充足率150%以上對單一客戶貸款總額不超過資本凈額10%1.貸款集中度三、其他審慎性條件2.呆賬準備充足率3.其他風(fēng)險指標對單一集團客戶授信總額不超過資本凈額15%按規(guī)定計提一般準備和其他資產(chǎn)減值準備最近1年未發(fā)生重大違法違規(guī)行為1.單個自然人及其關(guān)聯(lián)人持股不超過2%2.股權(quán)結(jié)構(gòu)四、其他3.其他條件2.職工持股合計不超過20%；3.單個境內(nèi)非金融機構(gòu)持股合計不超過10%。1.所有者權(quán)益大于等于股本2.沒有地方財政資金入股4.有良好的公司治理結(jié)構(gòu)及健全的風(fēng)險管理體系對照農(nóng)村商業(yè)銀行設(shè)立條件，當前存在的主要問題有：

一是隱形不良貸款大，主要表現(xiàn)在不良貸款處置不徹底，受讓資產(chǎn)長期得不到處置和變現(xiàn)，貸款集中度和行業(yè)集中度較高等。

二是資本約束力較差，與中小商業(yè)銀行資本充足率應(yīng)至少在10%以上的持續(xù)監(jiān)管要求有差距。

三是股權(quán)設(shè)置不盡合理。

四是其他審慎性條件存在的不足之處。2.相關(guān)指標的計算（1）不良貸款率小于5%

至清產(chǎn)核資時點，考慮央行票據(jù)置換不良貸款及發(fā)起人和政府出資購買不良資產(chǎn)因素后，不良貸款率小于5%（2）資本充足率10%、其中核心資本充足率6%計算核心資本凈額時，可考慮擬注冊資本因素

計算資本充足率時，應(yīng)從資本中扣除以下項目：如商業(yè)銀行對未并表金融機構(gòu)的資本投資（入股省聯(lián)社資金）

計算核心資本充足率時，應(yīng)從核心資本中扣除以下項目：如貸款損失準備未提足部分；商業(yè)銀行對未并表金融機構(gòu)資本投資的50%（對省聯(lián)社入股資金的50%）。（4）風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)及其權(quán)重計算

商業(yè)銀行計算各項貸款的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)時，應(yīng)首先從貸款賬面價值中扣除專項準備；其他各類資產(chǎn)的減值準備，也應(yīng)從相應(yīng)資產(chǎn)的賬面價值中扣除。商業(yè)銀行對企業(yè)、個人的債權(quán)及其他資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重均為100%。個人住房抵押貸款的風(fēng)險權(quán)重為50%。（個人自用住房貸款）3.擬注冊資本

申請人根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模擴張情況及資本監(jiān)管審慎性要求，合理確定注冊資本總量。

擴展閱讀：改制農(nóng)商行應(yīng)注意的問題

農(nóng)村信用社在組建農(nóng)商行過程中

應(yīng)注意的問題

根據(jù)新疆銀監(jiān)局的工作計劃，從201*年1月30日開始，新疆銀監(jiān)局抽調(diào)銀監(jiān)局部分干部職工和全疆各聯(lián)社干部職工對烏魯木齊市農(nóng)村信用合作聯(lián)社和烏魯木齊市米市東區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社聯(lián)合成立新疆天山農(nóng)村商業(yè)銀行進行了驗收，此次工作主要驗收檢查組工作是否履行了相關(guān)法律程序，中介機構(gòu)是否按照《清產(chǎn)核資實施方案》的要求，獨立完成了各項清產(chǎn)核資工作。這也是新疆農(nóng)信社第一家進行改制成立農(nóng)村商業(yè)銀行的農(nóng)村信用合作聯(lián)社。

隨著農(nóng)村信用社多年的發(fā)展和壯大，隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，農(nóng)村信用社現(xiàn)在的體制和經(jīng)營模式已不能適應(yīng)信用社的發(fā)展和市場競爭的需要，所以我們要對現(xiàn)在經(jīng)營模式進行改革，以便適應(yīng)社會經(jīng)濟和農(nóng)村信用社發(fā)展的需要。

農(nóng)村信用社改制的必要性：一是體制更為健全，原先的集體所有制很難在市場經(jīng)濟中發(fā)揮作用；二是資金實力更為雄厚。原先資本金積累主要靠盈余，現(xiàn)在改制后，可以通過募股，積累更多資金，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，搶占市場份額；三是公司治理架構(gòu)得到完善，股東會、董事會、監(jiān)事會三權(quán)分立，更符合現(xiàn)代金融企業(yè)的組織架構(gòu)

組建農(nóng)商行不同于統(tǒng)一法人改革，是一次完全按照股份制要求，對產(chǎn)權(quán)組織模式進行徹底改造的根本性變革。要樹立正確的

改制理念，堅決擯棄“換牌”思想，一定要把改制過程中的各項工作做實做牢。

農(nóng)村信用社籌建商業(yè)銀行階段工作中，銀監(jiān)局要重點審核以下方面的內(nèi)容；

一是審核農(nóng)村信用社在籌建階段各項工作是否符合法律程序，有無逆程序操作現(xiàn)象；

二是審核農(nóng)村信用社的各項指標是否都已達到銀監(jiān)局改制的要求，并進行測算；

三是審核中介機構(gòu)對信用社的各項資產(chǎn)及負債的核實清況，重點核實對各項存款及貸款核實的真實性，從而摸清家底，充分

做好準備工作；

四是抵債資產(chǎn)核查時需關(guān)注核算范圍的準確性、抵債資產(chǎn)入賬基礎(chǔ)及所屬權(quán)狀況是否準確；

五是籌建申請材料是否符合銀監(jiān)會合作部組建工作指引和銀監(jiān)201*年第3號令及申請材料目錄及格式的要求，材料要完整，內(nèi)容要完備，不能有所遺漏，對各個階段或環(huán)節(jié)的工作情況應(yīng)詳盡描述和反映。對應(yīng)補充說明的要進行說明，銀監(jiān)局對農(nóng)村商業(yè)銀行組建各項工作進行驗收，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作。

農(nóng)村信用社在組建工作中需要注意的其他問題

（一）組建工作需要把握的重點：組建程序是否依法合規(guī)；清產(chǎn)核資結(jié)果是否客觀公允；凈資產(chǎn)分配是否符合要求；新老股東的權(quán)益是否得到保障。

（二）溢價發(fā)行股份

采取溢價發(fā)行股份的，同次發(fā)行的同種股份每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同，任何單位或個人對所認購的股份每股應(yīng)當支付相同價款，不得僅向新征集的發(fā)起人或股東采取溢價方式發(fā)行股份。

在下一步改制中，擬改制的農(nóng)村信用社還應(yīng)注意以下問題，首先要根據(jù)銀監(jiān)局的驗收要求，自己將工作做扎實，做細，這樣中介機構(gòu)在清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估時就會比較容易開展工作，同時在中介機構(gòu)和銀監(jiān)局開展工作時，改制社要多與中介機構(gòu)及銀監(jiān)局同志溝通，遇到問題可隨時整改，這樣可提高工作的進度，從而使改制社能盡早地改制成功。

供稿：聯(lián)社審計部

201*年2月28日

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