定向增發(fā)流程(實務(wù)操作)

非公開發(fā)行暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）主要流程

一、向大股東非公開發(fā)行股票+收購大股東資產(chǎn)

主要流程及關(guān)鍵點：

初步磋商：上市公司與母公司就非公開發(fā)行收購資產(chǎn)事項進行籌劃。

關(guān)鍵點：屬于內(nèi)部籌劃階段，制定嚴(yán)格有效的保密制度；如果相關(guān)信息已在媒體上傳播或股票異動，應(yīng)當(dāng)立即進行公告。

聘請中介機構(gòu)：包括獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事

務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

關(guān)鍵點：應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。停牌公告：發(fā)布重大資產(chǎn)重組及連續(xù)停牌公告。

關(guān)鍵點：停牌超過5日，則每周公告一次，一般最長不超過30日（已取消最長30日規(guī)定）。在實施持續(xù)期間也要定期就事項進展進行公告。

上報國資委預(yù)審核：由母公司將《可行性研究報告》報送國資委審核。

關(guān)鍵點：國資委10個工作日內(nèi)出具意見，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應(yīng)立即復(fù)牌，且3個月內(nèi)不得重新啟動該事項）上市公司與母公司簽署附生效條件的交易合同

關(guān)鍵點：在首次召開董事會當(dāng)日或前一日與母公司簽訂附生效條件的交易合同。召開第一次董事會：審核上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

關(guān)鍵點：經(jīng)上市部審查同意后，在指定媒體上披露。具體包括：董事會決議、獨立董事意見、重組預(yù)案、交易對方出具的承諾。

上報國資委審核：母公司與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過

后，母公司應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報國資委審核。

關(guān)鍵點：上報材料包括：關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；國有股東上一年度的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；律師事務(wù)所出具的法律意見書；其他。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)文件。召開第二次或第N次董事會：審核相關(guān)事項。

關(guān)鍵點：根據(jù)需要召開董事會，審核相關(guān)事項。通常在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，編制重組報告及其摘要。重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。

召開股東大會：審核相關(guān)事項，出席股東表決權(quán)2/3以上通過，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

關(guān)鍵點：涉及重大資產(chǎn)重組的，股東大會至少應(yīng)當(dāng)對如下事項作出決議：（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價依據(jù)；（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（八）其他需要明確的事項；向證監(jiān)會遞交申報材料

關(guān)鍵點：股東大會后3個工作日上報材料，收到反饋意見30日內(nèi)提交反饋意見的回復(fù)。停牌公告：收到重組委會議通知，立即公告，還需辦理停牌。

關(guān)鍵點：在收到表決結(jié)果后予以公告，并申請復(fù)牌。收到證監(jiān)會核準(zhǔn)決定：公告

關(guān)鍵點：在收到核準(zhǔn)決定后于次一日公告實施重組方案

關(guān)鍵點：若60日內(nèi)未完成，則60日后的第一個工作日公告進展情況，此后每30日公告一次，最長不能超過12個月。實施完畢

關(guān)鍵點：3個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交實施情況報告書，財務(wù)顧問和律師的意見。注明：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及《重組辦法》未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無先例事項的，還需要與證監(jiān)會進行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。

二、案例分析：上海建工

主要流程：（上海建工上市公司；建工集團控股公司）

201*年5月：上海建工與上海建工集團進行籌劃重大資產(chǎn)重組事宜；201*年7月1日：發(fā)布重大事項停牌公告；201*年7月16日：建工集團召開了董事會會議，決定正式啟動集團核心業(yè)務(wù)注入上市

公司的工作，成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并授權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組組長簽署相關(guān)協(xié)議。建工集團并將《核心業(yè)務(wù)注入上市公司可行性研究報告》報送上海市國資委審核；

201*年7月22日：建工集團收到上海市國資委滬國資委產(chǎn)[201*]370號《關(guān)于同意上海

建工（集團）總公司重大資產(chǎn)重組可行性方案的批復(fù)》，原則同意本次重大資產(chǎn)重組的可行性方案；

201*年7月29日：上海建工與建工集團簽署了附生效條件的《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)

協(xié)議》；

201*年7月30日：上海建工召開董事會審議通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案；201*年10月10日：建工集團董事會審議通過重大資產(chǎn)重組的正式方案；

201*年10月11日：上海建工與建工集團簽署了附生效條件的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)

協(xié)議之補充協(xié)議》；

201*年10月12日：上海建工召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組的正式方案；

201*年10月15日：建工集團取得上海市國資委關(guān)于批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所

涉及的國有股權(quán)管理事項；

201*年10月28日：上海建工召開臨時股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組以及相關(guān)事項；201*年11月10日：建工集團董事會審議通過了與上海建工簽署《非公開發(fā)行股份購買資

產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的議案；

201*年12月11日：建工集團董事會審議通過與上海建工簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)

暨重大資產(chǎn)重組的利潤預(yù)測補償協(xié)議》的議案；

201*年12月11日：上海建工召開董事會審議通過與建工集團簽署《非公開發(fā)行股份購買

資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的利潤預(yù)測補償協(xié)議》；

201*年12月23日：證監(jiān)會并購重組審核委員會審核停牌公告；

201*年12月28日：證監(jiān)會并購重組審核委員會有條件審核通過重大資產(chǎn)重組事宜；201*年12月29日：公告并復(fù)牌；

201*年5月12日：上海建工取得了證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)上海建工股份有限公司向上海建工

（集團）總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，同日建工集團取得了證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)豁免上海建工（集團）總公司要約收購上海建工股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》。三、非公開發(fā)行股票募集現(xiàn)金+收購大股東資產(chǎn)

主要流程及關(guān)鍵點：此種方式和向大股東定向發(fā)行股票收購資產(chǎn)方式相比，主要差

異在于涉及向非特定對象發(fā)行股票，下面就部分進行補充說明。初步磋商：（同）聘請中介機構(gòu)

關(guān)鍵點：需要分別聘請獨立財務(wù)顧問和保薦機構(gòu)。停牌公告：（同）

上報國資委預(yù)審核：（同）認(rèn)購邀請書發(fā)送

關(guān)鍵點：發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。董事會決議

關(guān)鍵點：確定發(fā)行對象處理：議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。未確定發(fā)行對象處理：應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

上報國資委審核：（同）

召開第二次或第N次董事會：（同）

股東大會批準(zhǔn)：相關(guān)事項表決、關(guān)聯(lián)股東回避。

關(guān)鍵點：至少應(yīng)當(dāng)包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)

的事項。

向證監(jiān)會遞交申報材料

關(guān)鍵點：申報資料內(nèi)容格式依據(jù)不同。停牌公告：（同）

收到證監(jiān)會核準(zhǔn)決定：（同）執(zhí)行方案

關(guān)鍵點：確定發(fā)行對象、未確定發(fā)行對象（發(fā)認(rèn)購邀請書、收回申購報價表、確定發(fā)行對象價格與數(shù)量、繳款）、驗資、報備；其他（同）。公告：（同）

擴展閱讀：定向增發(fā)相關(guān)規(guī)定流程及案例介紹

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定向增發(fā)相關(guān)規(guī)定流程及案例介紹

一、定增的相關(guān)條件

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（201*年證監(jiān)會令第30號）第三章非公開發(fā)行股票的條件

第三十六條本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

第三十七條非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過10名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第三十八條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近

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12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

二、定增的定價方式及參與方式

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》證監(jiān)發(fā)行字〔201*〕302（201*年修訂）第二章發(fā)行對象與認(rèn)購條件

第七條《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

第八條《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)

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由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章董事會與股東大會決議

第十一條上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。

前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

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（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。

三、戰(zhàn)略投資者的規(guī)定

《關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》（[99]證監(jiān)發(fā)行字94號，1999-07-28）四、本通知中所稱的法人是指在中華人民共和國境內(nèi)登記注冊的除證券經(jīng)營機構(gòu)以外的有權(quán)購買人民幣普通股的法人。法人分為兩類，一類是與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人，稱為戰(zhàn)略投資者；一類是與發(fā)行公司無緊密聯(lián)系的法人，稱為一般法人。與發(fā)行公司有股權(quán)關(guān)系或為同一企業(yè)集團的法人不得參加配售。法人不得同時參加配售和上網(wǎng)申購。

四、定增的一般流程

主要流程盡職調(diào)查定增方案預(yù)溝通定增方案制作時間（天）T-50T-30T-20參與對象公司、券商公司、券商公司、券商、會計師、律師及評公告信息備注此階段主要是就定增方案進行論證此階段主要是就定增方案與監(jiān)管部門進行私下溝通此階段為了防止信息的泄露影響二級市場，一般是進行停牌披露“正在籌劃停牌第4頁共8頁

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估師（如需要）董事會決議準(zhǔn)備評估報告、關(guān)聯(lián)交易公告等T公司券商、公司、評估機構(gòu)董事會決議公告重大事項”公告內(nèi)容：本次證券發(fā)行方案；本次募集資金使用的可行性報告；大股東及戰(zhàn)略投資者等的認(rèn)購函披露股東大會資料股東大會需表決如下事項：（1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）其它必須明確的事項。股東大會決議T+50公司、股東股東大會公告接受投資人的《認(rèn)購意向函》券商制作材料并上報證監(jiān)會反饋及修改、補充證監(jiān)會發(fā)行部部級會證監(jiān)會發(fā)審委審核通過證監(jiān)會正式批文投資人發(fā)送《認(rèn)購意向函》主承銷商對意向投資人發(fā)送《詢價函》詢價結(jié)束定價簽署認(rèn)購協(xié)議初步發(fā)行結(jié)果上報證監(jiān)會證監(jiān)會批復(fù)同意通知投資者繳款券商、公司、投資者券商、公司、律師及證監(jiān)會券商、公司、律師及證監(jiān)會證監(jiān)會券商、公司、律師及證監(jiān)會證監(jiān)會券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投資者券商、公司、投券商制作材料上報證監(jiān)會后所涉及的修改反饋時間難以預(yù)計，一般需要至少半年以上R-45議（小會）R-30RR+1R+2R+7R+8R+9R+10R+12R+13審核過會公告（或有）審核批復(fù)公告獲得證監(jiān)會批文后，公司有6個月的時間完成增發(fā)不少于二十家機構(gòu)投資者保證足額發(fā)行的最低有效認(rèn)購價格為最終發(fā)行價可能要求保證金第5頁共8頁

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資者繳款截止日驗資股份登記實施完畢R+16R+17R+20R+21券商、公司、投資者會計師、公司券商、登記公司、公司公司實施結(jié)果公告注：T為董事會決議公告日；R為獲得證監(jiān)會批文日。

五、定增案例

（一）河池化工（000953）：明確大股東發(fā)行價格的增發(fā)

廣西河池化工股份有限公司[201*-10-09]公告《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，其披露：發(fā)行股份的價格及定價原則：本次公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日）前二十個交易日股票交易均價的90%，即10.04元/股。其中，中國化工農(nóng)化總公司以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購價格為10.04元/股。其他發(fā)行對象的發(fā)行價格不低于10.04元/股，具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

（二）、銀鴿投資（600069）：大股東及戰(zhàn)略投資者僅有定價原則的增發(fā)

河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（201*-07-03）公告《第五屆董事會第三十三次會議決議公告暨召開公司201*年度第二次臨時股東大會的通知》，披露關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案：

1、發(fā)行價格：

本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期的首日，發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

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在上述前提下，認(rèn)購價格在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定，以競價方式確定最終發(fā)行價格即認(rèn)購價格。漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司和永城煤電控股集團上海有限公司不參與市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認(rèn)購價格與其他發(fā)行對象的認(rèn)購價格相同。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應(yīng)對發(fā)行底價進行除權(quán)除息處理。

2、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量上限為本次發(fā)行的募集資金上限（含發(fā)行費用）除以本次發(fā)行的發(fā)行底價（含），下限為本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者認(rèn)購資金總額除以本次發(fā)行的最終發(fā)行價格（含）。在該發(fā)行范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。若本公司股票在定價基準(zhǔn)日至本次非公開發(fā)行股票發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

其中：漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司承諾認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的金額為人民幣43,000萬元，認(rèn)購股份數(shù)量為其認(rèn)購金額除以本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格；永城煤電控股集團上海有限公司承諾認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的金額為人民幣14,360萬元，認(rèn)購股份數(shù)量為其認(rèn)購金額除以本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格。

（三）南山鋁業(yè)（600219）：大股東資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行價格不變

山東南山鋁業(yè)股份有限公司（201*-05-08）公告《非公開發(fā)行情況及股份變動報告書》，披露：

公司于201*年4月23日以非公開發(fā)行股票的方式向控股股東南山集團公司（以下簡稱"南山集團"）發(fā)行了70,000萬股人民幣普通股（A股），南山集團以其生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)認(rèn)購。

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201*年4月23日，公司與南山集團簽署《新增股份認(rèn)購資產(chǎn)交割日之確認(rèn)函》，雙方明確將本次新增股份收購資產(chǎn)的交割日確定為201*年4月23日，交割審計日為201*年3月31日。201*年4月26日，山東匯德會計師事務(wù)所有限公司出具（201*）匯所驗字第6-002號《驗資報告》，就南山集團以認(rèn)購資產(chǎn)認(rèn)購南山鋁業(yè)定向發(fā)行股票事宜進行了驗證。

1、發(fā)行價格及定價依據(jù)

本次發(fā)售的發(fā)行價格為5.16元/股。

經(jīng)公司第五屆董事會第十二次會議和201*年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司本次發(fā)行的發(fā)行價格為本次發(fā)行董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。5.16元/股的發(fā)行價格相當(dāng)于本次發(fā)行前二十個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值16.55元/股的31.18%，相對于本次發(fā)行前一個交易日（201*年4月20日）公司股票收盤價18.13元折扣28.46%。

2、發(fā)行對象

本次發(fā)售的發(fā)行對象為公司控股股東南山集團，向其發(fā)行股份數(shù)量為70,000萬股。3、未來交易安排

本次發(fā)行完成后，公司與南山集團預(yù)計發(fā)生的電、汽、水、污水處理、土地租賃等關(guān)聯(lián)交易金額較以前年度將有所增加，新增關(guān)聯(lián)交易為天然氣管道租賃，減少的關(guān)聯(lián)交易為精紡呢絨銷售。新的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，南山集團公司將根據(jù)公平、公正、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t與南山鋁業(yè)就新增關(guān)聯(lián)交易簽訂相應(yīng)的交易協(xié)議，并在經(jīng)南山鋁業(yè)董事會或股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

（四）廈門鎢業(yè)（600549）：非公開發(fā)行沒有調(diào)整發(fā)行價格

廈門鎢業(yè)股份有限公司公告《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書摘要暨股份變動公告》，其披露：

1、發(fā)行價格

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經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議和201*年第一次臨時股東大會決議通過，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為不低于公司董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價。經(jīng)與承銷商協(xié)商一致，公司本次發(fā)行價格確定為公司董事會決議公告（201*年5月17日）前二十個交易日公司股票收盤均價14.31元的100％，相對于本次非公開發(fā)行股票的股權(quán)登記日201*年2月12日（含當(dāng)日）前二十個交易日公司股票收盤均價22.09元的64.78%；相對于本次非公開發(fā)行股票的股權(quán)登記日201*年2月12日收盤價22.61元的63.29%。2、保薦人及律師意見

（1）保薦人意見

廣發(fā)證券對公司本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性發(fā)表結(jié)論意見如下："本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人必要的授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募集資金總額符合廈門鎢業(yè)股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行的詢價、定價和股票分配過程符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。"

（2）律師意見

福建至理律師事務(wù)所對公司本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性發(fā)表結(jié)論意見如下："發(fā)行人本次發(fā)行的申請己經(jīng)獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本次發(fā)行的《詢價函》、《申購表》和《股份認(rèn)購協(xié)議》等相關(guān)法律文書真實合法，本次發(fā)行的認(rèn)購程序、發(fā)行價格、發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[201*]20號核準(zhǔn)文件的規(guī)定。"

六、相關(guān)法規(guī)

1、《中華人民共和國公司法》（201*年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會

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第十八次會議修訂）

2、《中華人民共和國證券法》（201*年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂）

3、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(201*年10月9日修訂中國證券監(jiān)督管理委員會令第30號）

4、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》證監(jiān)發(fā)行字〔201*〕302（201*年修訂）5、《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》（證監(jiān)發(fā)行監(jiān)管函[201*]194號）

6、《上海證券交易所關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項的通知》

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