企業(yè)重組改制之契稅讀書筆記

　　看到一個市場化債轉(zhuǎn)股的東東，忍不住先傳播一下負能量：

　　葛洲壩《中國葛洲壩集團股份有限公司關于子公司實施市場化債轉(zhuǎn)股的公告》：

　　中國葛洲壩集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬引進農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司(以下簡稱“農(nóng)銀投資”)以現(xiàn)金方式對公司全資子公司中國葛洲壩集團三峽建設工程有限公司(以下簡稱“三峽建設公司”)和中國葛洲壩集團路橋工程有限公司(原中國葛洲壩集團第五工程有限公司，以下簡稱“路橋公司”)分別增資 10 億元人民幣，增資后農(nóng)銀投資持有三峽建設公司 43.67%股權(quán)、持有路橋公司 31.46%。增資資金主要用于償還三峽建設公司和路橋公司及其控股子公司的銀行貸款。

　　本次交易是公司實施市場化債轉(zhuǎn)股，積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作的重要組成部分，符合國家相關政策導向及公司發(fā)展目標，不存在損害公司及股東利益的情形。

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　　市場化債轉(zhuǎn)股的玩法：

　　1、銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應通過向?qū)嵤�機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。

　　2、可以市場化債轉(zhuǎn)股的高大上的適用條件：

　　(1)發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排;主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標;信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

　　(2)不能是：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”;有惡意逃廢債行為的企業(yè);債權(quán)債務關系復雜且不明晰的企業(yè);有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

　　負能量：

　　第一步：農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司現(xiàn)金增資三峽建設公司和路橋公司償還貸款和直接以債權(quán)轉(zhuǎn)為三峽建設公司和路橋公司股權(quán)

　　第二步：上市公司葛洲壩針對農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司定向發(fā)行股份，以購買其通過債轉(zhuǎn)股持有的三峽建設公司和路橋公司股權(quán)

　　第三步：農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司持有上市公司葛洲壩的股份了，在A股市場相機而動吧。

　　實收資本上來，整體負債率下降，最關鍵的是還有很多接盤俠備用，有退路了�？傊�林林總總，正合了文西的歌：背黑鍋我來，送死你去，拼全力為眾生，犧牲也值得，南無阿彌陀佛。ONLY YOU!!!

　　企業(yè)重組改制(不限于此)之契稅的稅收文件目錄：

　　文件1、財政部稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位 改制重組有關契稅政策的通知 財稅〔2018〕17 號 2018 年 3 月 2 日

　　文件1、財政部稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位 改制重組有關契稅政策的通知 財稅〔2018〕17 號 2018 年 3 月 2 日

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省(自治區(qū))國家稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財政局：

　　為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)〔2014〕14 號)，繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：

　　一、企業(yè)改制

　　企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過 75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　筆記：原企業(yè)投資主體存續(xù)是指一個也不能少;并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過 75%則是指可以新引入投資主體，只是新投資主體的股權(quán)比例最多25%，同時也暗含著原企業(yè)投資主體之間的股權(quán)比例是可以變動的意思。

　　二、事業(yè)單位改制

　　事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權(quán)、股份)比例超過 50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　筆記：同上。只是比例進一步放寬降至50%。

　　三、公司合并

　　兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　筆記：不論是新設合并還是吸收合并，合并以前的各公司的分別的投資主體都需要存續(xù)，即作為合并后的那個公司的股東的身份呆著，各自比例看具體操作了。

　　進而言之，合并前需要進行股權(quán)結(jié)構(gòu)改造，以便合并啟動后，滿足商業(yè)目的和政策要求。

　　四、公司分立

　　公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　筆記：不論是新設分立還是存續(xù)分立，總之，承受土地、房屋權(quán)屬的這家公司的股東必須和原公司投資主體完全相同，定性一個不能少，定量上，各股東的股權(quán)比例可以變化。

　　進而言之，分立前需要進行股權(quán)結(jié)構(gòu)改造，以便合并啟動后，滿足商業(yè)目的和政策要求。

　　五、企業(yè)破產(chǎn)

　　企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人(包括破產(chǎn)企業(yè)職工)承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;與原企業(yè)超過 30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

　　筆記：針對破產(chǎn)，分為債權(quán)人和非債權(quán)人。免契稅的原理和注意事項有不同：

　　1、債權(quán)人：并須是抵債，而且承受的土地、房屋價值應該小于債務，不要發(fā)生債權(quán)人補付一部分現(xiàn)金而獲取土地、房屋的情況，那契稅能否免和如何免都將產(chǎn)生重大不確定性。(已經(jīng)資不抵債了，還要繳納契稅，是對債權(quán)人的傷口上撒鹽，國家就免掉這塊契稅。這也是不要出現(xiàn)承受資產(chǎn)價值大于債權(quán)而支付差價的情況的重要邏輯原因)

　　2、非債權(quán)人：破產(chǎn)拍賣承受土地、房屋，根據(jù)同步如何安排破產(chǎn)程序啟動時的職工情況分為全免和減半征收。(國家鼓勵安置破產(chǎn)企業(yè)職工，政治導向的邏輯)

　　六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

　　同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

　　母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

　　筆記：1、對國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給予免稅的原因在于，無論土地、房屋權(quán)屬如何轉(zhuǎn)移，其最終權(quán)屬都屬于國家，沒必要。

　　2、劃轉(zhuǎn)應該是無償?shù)囊馑迹�關于契稅用了劃轉(zhuǎn)這個詞，免稅。但是同一投資主體內(nèi)部其他的方式處理土地、房屋就不行嗎?就如同上面第三款說的母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)。暗含著其他的處理方式，還是要悠著點。不然何必補一條說視同劃轉(zhuǎn)。(但是統(tǒng)一投資主體免稅邏輯和國家內(nèi)部劃轉(zhuǎn)一樣，需要做的是如何在時間上或穿透上鎖住同一投資主體)

　　七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

　　經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　筆記：因為，經(jīng)國務院批準。。。。所以，就沒有然后了，央企的財務去做筆記吧

　　八、劃撥用地出讓或作價出資

　　以出讓方式或國家作價出資(入股)方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。

　　筆記：該條說的情況下是即將有土地出讓金發(fā)生的情況，不參與免稅的游戲。

　　九、公司股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓

　　在股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

　　筆記：不是上面說的免稅款，只是專門強調(diào)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓根本就是不征稅。很突兀的存在。

　　十、有關用語含義

　　本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。

　　本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動;投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

　　本通知自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日執(zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

　　筆記：政策兩三年一延續(xù)，合適到頭不知道�？ㄔ谡�策適用尾期的操作蠻痛苦，進退維谷。

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